Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2007 г. N А52-1104/2006 Кассационная жалоба ООО об отмене решения и постановления судов, которыми частично удовлетворен иск АООТ к ООО и Обществу о признании недействительными договоров купли-продажи, не удовлетворена, поскольку, в частности, принятие решения общим собранием акционеров о ликвидации юридического лица и образовании ликвидационной комиссии не свидетельствует о прекращении существования юридического лица, названные решения общего собрания акционеров в силу АПК РФ не являются основаниями для прекращения производства по делу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 августа 2007 г. N А52-1104/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дом и К" Печникова Е.М. (доверенность от 28.05,2007), от общества с ограниченной ответственностью "Технодор" Печникова Е.М. (доверенность от 26.12.2006),

рассмотрев 02.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом и К" на решение Арбитражного суда Псковской области от 07.12.2006 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А52-1104/2006,

установил:

Акционерное общество открытого типа "Палкиноагропромхимия" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом и К" (далее - Предприятие) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 12.10.2005 купли-продажи недвижимого имущества (комплекса зданий и сооружений общей площадью 2155,1 кв.м с кадастровым номером 60:14:010402:02:445/158, расположенного по адресу: Псковская область, пос. Палкино, ул. Островская, д. 35);

- признать недействительным договор от 12.10.2005 купли-продажи основных средств;

- применить последствия недействительности указанных договоров купли-продажи от 12.10.2005 и обязать Предприятие возвратить Обществу объекты договоров купли-продажи.

Определением суда от 14.06.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Технодор" (далее - ООО "Технодор").

До принятия решения истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от требований о признании недействительным договора от 12.10.2005 купли-продажи основных средств и о применении последствий недействительности договоров от 12.10.2005 купли-продажи недвижимого имущества и основных средств.

Решением от 07.12.2006, с учетом определения от 12.01.2007 об исправлении опечатки в резолютивной части, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2005.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2007 решение от 07.12.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и "прекратить производство по делу в связи с принятием решения общим собранием акционеров Общества об утверждении крупной сделки и создании ликвидационной комиссии по ликвидации истца".

Предприятие ссылается на то, что оно не знало о нарушении закона при проведении общего собрания акционеров от 29.10.2004.

Податель жалобы указывает, что внеочередными общими собраниями акционеров Общества от 17.04.2007 и от 10.05.2007 принято решение "об утверждении крупных сделок" и принято решение о самоликвидации.

От Общества поступил отзыв на кассационную жалобу с просьбой оставить решение и постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы. Представитель ООО "Технодор" также просил удовлетворить жалобу первого ответчика.

Истец надлежаще уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Как следует из материалов дела, определением от 06.05.2006 принято к производству исковое заявление Общества со следующими требованиями: признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2005 и договор купли-продажи основных средств от 12.10.2005; применить последствия недействительности указанных договоров и обязать Предприятие возвратить Обществу объекты по договорам купли-продажи.

В судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 01.12.2006, истец отказался от требований о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 12.10.2005 и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 12.10.2005 недвижимого имущества и основных средств, что подтверждается соответствующей записью на исковом заявлении (том 1, лист 5), протоколом судебного заседания (том 1, лист 115 оборот).

Из описательной и мотивировочной частей решения суда первой инстанции следует, что суд принял отказ Общества от трех исковых требований.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска и принятие такого отказа арбитражным судом является основанием прекращения производства по делу. Однако суд в нарушение указанной нормы не указал в резолютивной части решения на прекращение производства по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 12.10.2005 и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 12.10.2005 недвижимого имущества и основных средств.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права.

Неуказание в резолютивной части решения суда на прекращение производства по делу в части исковых требований, от которых Общество отказалось, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не является безусловным основанием к отмене судебного акта. С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции подлежат изменению путем дополнения резолютивной части решения указанием на прекращение производства по делу в части требований, от которых истец отказался и по которым отказ принят судом.

Как установлено судами, Общество и Предприятие заключили договор купли-продажи от 12.10.2005 недвижимого имущества (комплекса зданий и сооружений общей площадью 2 155,1 кв.м с кадастровым номером 60:14:010402:02:445/158, расположенного по адресу: Псковская область, пос. Палкино, ул. Островская, д. 35) по цене 455 000 руб.

По мнению истца, указанная сделка совершена с нарушением порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) порядка, поскольку является крупной для Общества: составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества (540 000 руб. по балансу на 01.10.2005) и не одобрена общим собранием акционеров.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 28.08.2006 по делу N А52-2439/2006/1, вступившим в законную силу (том 1, листы 96, 97), признаны недействительными решения общего собрания акционеров Общества от 29.10.2004, в том числе решение об одобрении крупной сделки по отчуждению Предприятию недвижимого имущества (комплекса зданий и сооружений), расположенного по указанному выше адресу, поскольку 29.10.2004 собрания акционеров не было (не проводилось).

По настоящему делу судами установлено, что общее собрание акционеров Общества не принимало в установленном Законом порядке решения об одобрении предстоящей сделки купли-продажи комплекса зданий и сооружений. Данный вывод судов не оспаривается и лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, суды правильно применили нормы материального права в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2005.

В то же время судами допущено нарушение норм процессуального права. Суд первой инстанции, придя к выводу в мотивировочной части решения об отсутствии оснований для удовлетворения иска ко второму ответчику - ООО "Технодор", не указал в резолютивной части решения на отказ в иске к ООО "Технодор". Суд апелляционной инстанции указанное нарушение части 5 статьи 170 АПК РФ не устранил.

Вывод судов об отказе в иске к ООО "Технодор" по существу соответствует нормам права. Право собственности на спорное недвижимое имущество принадлежит второму ответчику на основании договора купли-продажи от 30.11.2005, заключенного с Предприятием, и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимость. Однако исходя из предмета и оснований предъявленного Обществом иска по настоящему делу, самостоятельное требование к ООО "Технодор" истцом не заявлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат изменению путем дополнения резолютивной части решения указанием на отказ в иске ко второму ответчику.

Довод жалобы о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.05.2007 (т.е. после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу), подлежит отклонению.

Из приложенной к кассационной жалобе ксерокопии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 17.04.2007 следует, что собрание акционеров приняло решение "отложить вопросы об утверждении крупных сделок в 2004 - 2005 годах и о самоликвидации на повторное внеочередное собрание на 10.05.2007".

К кассационной жалобе Предприятие приложило незаверенную ксерокопию "протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров" Общества от 10.05.2007. Между тем указанный документ не соответствует требованиям частей 1, 4 и 8 статьи 75 АПК РФ к форме письменных доказательств.

Кроме того, из ксерокопии "протокола" следует, что по первому вопросу повестки дня принято решение "утвердить крупную сделку от 12.11.2005 по продаже базы, а также по продаже автотранспорта по договорам от 07-15.12.2004 (12 единиц техники) и договоров по ремонту базы от 30.08.2004 и 30.02.2005, Общество ликвидировать".

Однако предметом настоящего спора является сделка от другой даты - 12.10.2005.

Из приложенной Предприятием к кассационной жалобе копии протокола счетной комиссии внеочередного общего собрания акционеров Общества следует, что общим собранием не принималось решения об одобрении ("утверждении") крупной сделки, результаты голосования отсутствуют. Согласно данному протоколу принято решение только о ликвидации Общества и избрании ликвидационной комиссии. За указанное решение проголосовали владельцы 949 голосующих акций, против нет ни одного голоса.

Согласно пункту 4 статьи 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В "решении об утверждении крупной сделки" от 10.05.2007 указанные сведения также отсутствуют.

Кроме того, решение об одобрении крупной сделки должно быть принято уполномоченным органом до ее совершения, а не после признания ее недействительной в судебном порядке.

Что касается требования подателя кассационной жалобы о прекращении производства по делу в связи с принятием решения общим собранием акционеров Общества об утверждении крупной сделки и создании ликвидационной комиссии по ликвидации истца, то оно также не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом изложенного принятие решения общим собранием акционеров о ликвидации юридического лица и образовании ликвидационной комиссии не свидетельствует о прекращении существования юридического лица. Названные решения общего собрания акционеров в силу статьи 150 АПК РФ также не являются основаниями для прекращения производства по делу.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат изменению путем дополнения резолютивной части решения указанием на прекращение производства по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 12.10.2005 и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 12.10.2005 недвижимого имущества и основных средств, а также указанием на отказ в иске к ООО "Технодор". В остальной части решение и постановление подлежат оставлению без изменения. Кассационная жалоба Предприятия удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу N А52-1104/2006 изменить, дополнив резолютивную часть решения от 07.12.2006 следующими абзацами:

"Прекратить производство по делу в части требований акционерного общества открытого типа "Палкиноагропромхимия" о признании недействительным договора от 12.10.2005 купли-продажи основных средств, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Дом и К", и применении последствий недействительности данного договора; о применении последствий недействительности договора от 12.10.2005 купли-продажи недвижимого имущества (комплекса зданий и сооружений общей площадью 2 155,1 кв.м с кадастровым номером 60:14:010402:02:445/158, расположенного по адресу Псковская область, пос. Палкино, ул. Островская, дом 35), заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Дом и К".

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Технодор" отказать". В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова