Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2007 г. N А56-60117/2005 Иск о признании права собственности на 100% доли участника в ООО не удовлетворен, поскольку вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи акций ОАО признан недействительным, а факт реорганизации ОАО в ООО не является правовым основанием для возникновения права собственности истца на 100% доли в уставном капитале ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 августа 2007 г. N А56-60117/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Севзапоптторг" Левчишиной Е.П. (доверенность от 28.06.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Корсар" Абрамовой НА (доверенность от 27.06.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Дубровка" Будановой С.А. (доверенность от 20.06.2007),

рассмотрев 02.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корсар" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по делу N А56-60117/2005 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Севзапоптторг" (далее - ООО "Севзапоптторг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корсар" (далее - ООО "Корсар") о признании права собственности на 100% доли участника в обществе с ограниченной ответственностью "Транс-Дубровка" (далее - ООО "Транс-Дубровка").

До принятия решения по делу истец изменил исковые требования и просил:

- признать право собственности ООО "Севзапоптторг" на долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" в размере 100% номинальной стоимостью 1 563 000 руб.;

- истребовать долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" в размере 100% номинальной стоимостью 1 563 000 руб. из незаконного владения ООО "Корсар", обязав его передать указанную долю истцу;

- обязать ООО "Транс-Дубровка" обратиться с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Ленинградской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) изменений в учредительные документы ООО "Транс-Дубровка" в связи с признанием права собственности истца на долю в уставном капитале этого общества в размере 100% номинальной стоимостью 1 563 000 руб.

Суд принял изменение исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Транс-Дубровка".

Решением суда от 27.12.2006 (судья Сергиенко А.Н.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.05.2007 (с учетом определения от 21.05.2007 об исправлении опечатки) решение от 27.12.2006 отменено. Признано право собственности ООО "Севзапоптторг" на долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" в размере 100% номинальной стоимостью 1 563 000 руб. Истребована доля в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" в размере 100% номинальной стоимостью 1 563 000 руб. из незаконного владения ООО "Корсар" путем обязания его передать указанную долю истцу. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Корсар" просит отменить постановление апелляционной инстанции, а решение оставить в силе.

Податель жалобы указывает, что необходимым условием для удовлетворения иска о признании права собственности является подтверждение истцом своих законных прав на спорные доли. По мнению ООО "Корсар", ООО "Севзапоптторг" не представило документов, подтверждающих право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка".

ООО "Корсар" ссылается на отсутствие индивидуально-определенной вещи, которая по смыслу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) может быть предметом виндикационного иска, поскольку доля в уставном капитале вещью не является.

Податель жалобы считает, что отвечает критерию добросовестного приобретателя 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка".

ООО "Корсар" также ссылается на реорганизацию ООО "Транс-Дубровка" путем присоединения последнего к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр").

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу с просьбой оставить постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку стороны принимают меры для примирения.

Представитель истца возражал против отложения судебного разбирательства по данному основанию, поскольку не располагает сведениями о наличии волеизъявления ООО "Севзапоптторг" на заключение мирового соглашения.

Представитель ООО "Транс-Дубровка" оставил рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку ООО "Корсар" не представило доказательств того, что стороны принимают меры для примирения; ООО "Севзапоптторг" возражал против удовлетворения ходатайства. Кроме того, в силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Представитель ООО "Корсар" заявил второе устное ходатайство об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва для согласования своей позиции с ООО "Корсар".

Истец возражал против удовлетворения ходатайства как необоснованного. Представитель ООО "Транс-Дубровка" оставил рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку приведенные представителем ответчика доводы не являются в силу статей 158, 163 АПК РФ основанием ни для объявления перерыва, ни для отложения судебного разбирательства.

Кроме того, в судебном заседании представитель ООО "Корсар" поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Транс-Дубровка" поддержал позицию ООО "Севзапоптторг".

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, открытое акционерное общество "Транс-Дубровка" учреждено открытым акционерным обществом "Дубровский производственный комбинат" (далее - ОАО "ДПК") и зарегистрировано в качестве юридического лица Кировским территориальным отделением Ленинградской областной регистрационной платы на основании приказа от 05.11.1999 N ю/613, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации от 05.11.1999 серии ЛО-001 (том 1, листы 119 - 132). ОАО "ДПК" являлось владельцем 100% акций открытого акционерного общества "Транс-Дубровка".

Открытое акционерное общество "Базальтовые изоляционные материалы - Дубровка" и ООО "Севзапоптторг" (покупатель) заключили договор от 24.11.1999 купли-продажи 100% акций открытого акционерного общества "Транс-Дубровка". Предметом договора являлись 1 563 обыкновенные именные акции бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью одной ценной бумаги 1 000 руб., суммарной номинальной стоимостью 1 563 000 руб. Согласно пункту 1.1 договора собственником акций на момент заключения договора купли-продажи являлось ОАО "ДПК".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2003 по делу N А56-40623/02 договор от 24 11.1999 признан недействительным. Суд обязал ООО "Севзапоптторг" возвратить ОАО "ДПК" акции открытого акционерного общества "Транс-Дубровка" (том 1, листы 11.12).

ООО "Севзапоптторг", считая себя единственным акционером открытого акционерного общества "Транс-Дубровка", приняло решение о его реорганизации в ООО "Транс-Дубровка", о чем 03.09.2003 внесена запись в Реестр.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2003 по делу N А56-40623/02 изменен способ исполнения решения суда от 26.05.2003. Суд обязал ООО "Севзапоптторг" передать ОАО "ДПК" долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" (том 1, лист 10). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2005 по тому же делу определение от 21.10.2003 отменено, заявление ОАО "ДПК" об изменении способа исполнения судебного акта по делу N А56-40623/02 оставлено без удовлетворения (том 1, листы 7-9). ООО "Севзапоптторг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о повороте исполнения решения суда от 26.05.2003 по делу N А56-40623/02. Определением от 02.10.2005 производство по указанному делу прекращено, поскольку ОАО "ДПК" исключено из Реестра в связи с его ликвидацией на основании решения суда (том 1, листы 32, 33).

ООО "Севзапоптторг" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что является единственным законным учредителем и собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка". В обоснование исковых требований истец указывает на незаконную, по его мнению, передачу ОАО "ДПК" 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" от ООО "Севзапоптторг" в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании определения суда от 21.10.2003 по делу N А56-40623/02, которое впоследствии было отменено. С учетом изложенного истец считает, что 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" были переданы ОАО "ДПК" от ООО "Севзапоптторг" незаконно, помимо воли истца, и поэтому подлежит возвращению ему (том 1, лист 88).

Суд первой инстанции отказал в иске, указав на то, что истец не являлся законным владельцем акций и был обязан возвратить их собственнику - ОАО "ДПК", что установлено решением суда от 26.05.2003 по делу N А56-40623/02.

Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск в части признания права собственности ООО "Севзапоптторг" на долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка" и истребования спорной доли из незаконного владения ООО "Корсар" путем обязания его передать указанную долю истцу. Суд сделал вывод о том, что передача оспариваемой доли ОАО "ДПК" в отсутствие судебного решения, подтверждающего права последнего на нее, без какой-либо компенсации собственнику данной доли (ООО "Севзапоптторг") представляет собой ничтожную сделку в силу статьи 168 ГК РФ. Исходя из этого суд признал ничтожными последующие сделки об отчуждении 100% доли от ОАО "ДПК" в пользу Бондарева М.Н., а последним - в пользу ООО "Корсар", поскольку совершены лицами, не имеющими права их совершать.

Указанные выводы апелляционного суда не соответствуют нормам материального права, в связи с чем постановление от 03.05.2007 подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Принимая во внимание предмет и основания исковых требований по настоящему делу, истец должен представить доказательства наличия оснований для признания его права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка".

Однако решением от 26.05.2003 по делу N А56-40623/02 договор от 24.11.1999 купли-продажи 100% акций открытого акционерного общества "Транс-Дубровка" признан недействительным. Суд обязал ООО "Севзапоптторг" возвратить ОАО "ДПК" данные акции.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебныяR

акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, правовые основания для возникновения права собственности истца на 100% акций открытого акционерного общества "Транс-Дубровка" отсутствовали, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Факт реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не является в данном случае основанием для возникновения права собственности ООО "Севзапоптторг" на 100% долю в уставном капитале ООО "Транс-Дубровка".

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

При подаче кассационной жалобы представитель ООО "Корсар" Абрамова Н.А. от имени представляемого уплатила 14.05.2007 государственную пошлину в сумме 1000 руб. (квитанция Северо-Западного Банка Сбербанка РФ от 14.05.2007), а 29.06.2007 представитель ООО "Корсар" Лебедев Д.В. от имени представляемого уплатил государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1 000 руб. (квитанция Северо-Западного Банка Сбербанка РФ от 29.06.2007).

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в сумме 1 000 руб. Следовательно, ответчик излишне уплатил в федеральный бюджет 1 000 руб. государственной пошлины. В связи с этим и на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации представителю ответчика Лебедеву Д.В. надлежит выдать справку на возврат излишне уплаченной суммы государственной пошлины.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ с ООО "Севзапопттторг" в пользу ООО "Корсар" надлежит взыскать 1 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 по делу N A56-60117/2005 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Севзапоптторг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корсар" 1 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе. Выдать представителю общества с ограниченной ответственностью "Корсар"

Лебедеву Дмитрию Владимировичу справку на возврат из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе по квитанции Северо-Западного банка Сбербанка РФ от 29.06.2007.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова