Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:
председательствующего судьи Яковлева А.М, судей Дурневой С.Н, Ивановой О.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО ЛК "Сименс Финанс" к ООО "ИНТЕХЮГ", ООО "СХП им. Ленина", Власову Вячеславу Петровичу, Власовой Надежде Валентиновне, Власовой Анастасии Вячеславовне о взыскании задолженности по договору лизинга и встречному иску ООО "СХП им. Ленина" к ООО ЛК "Сименс Финанс" о взыскании неосновательного обогащения по кассационной жалобе представителя ООО ЛК "Сименс Финанс" по доверенности Сурманидзе Елены Сергеевны на решение Первомайского районного суда города Краснодара от 16 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 апреля 2022 года.
Заслушав доклад судьи Яковлева А.М, выслушав пояснения представителя ООО "ДельтаЛизинг" по доверенности Сурманидзе Е.С, представителя ООО "СХП им. Ленина" по доверенности Журба В.В, судебная коллегия
установила:
ООО ЛК "Сименс Финанс" (далее - общество) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина" (далее - предприятие), ООО "Инвестиционные технологии юга" (далее - компания), Власову В.П, Власовой А.В. и Власовой Н.В. о взыскании 14 777 143 рублей 42 копеек долга по оплате лизинговых платежей, 76 085 887 рублей единовременной выплаты по причине досрочного закрытия сделки, а также 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Предприятие предъявило встречный иск к обществу о взыскании 70 719 330 рублей неосновательного обогащения (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
Решением Первомайского районного суда "адрес" от 16.11.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам "адрес"вого суда от 05.04.2022, исковое заявление общества удовлетворено частично, в удовлетворении встречных исковых требований предприятия отказано. С ответчиков в солидарном порядке в пользу общества взыскано 24 080 382 рубля 01 копейка. В удовлетворении остальной части исковых требований общества отказано.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и апелляционное определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы ссылается на несогласие с выводом судов о том, что предметы лизинга подлежат возврату лизингодателю, поскольку сделан без учета условий заключенных сделок. Суд первой инстанции в отсутствие предусмотренных оснований уменьшил подлежащую взысканию с ответчиков сумму на стоимость предметов лизинга, которые фактически подлежат оставлению у лизингополучателя. Общество полагает, что возврат предмета лизинга лизингополучателем лизингодателю не является единственно возможным последствием расторжения договора лизинга. Акты о возврате предметов лизинга составлены в одностороннем порядке без цели их реального возврата; фактически передача соответствующего имущества не производилась; оно находится во владении и пользовании лизингополучателя, может им эксплуатироваться, что влечет его физический износ и очевидное снижение рыночной стоимости. Действительное техническое состояние предметов лизинга документально не подтверждено: их осмотр и проверка технического состояния в ходе проведения судебной экспертизы в рамках рассматриваемого дела не производились, что следует из содержания экспертного заключения. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что результаты проведенной по делу судебной экспертизы не могут отражать рыночную стоимость спорного имущества, в связи с чем соответствующее заключение не является относимым доказательством по делу. Действующее законодательство, равно как и условия спорных договоров, не предусматривают право лизингополучателя на самостоятельный выбор последствий досрочного прекращения договоров лизинга вследствие их расторжения по вине лизингополучателя. Общество полагает, что требуемая им сумма досрочного закрытия сделки соответствует положениям статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Обязанность лизингодателя независимо от своей воли принять предметы лизинга от лизингополучателя действующим законодательством и условиями спорных договоров не предусмотрена. Суд первой инстанции необоснованно возложил на истца (лизингодателя) невыгодные и неприемлемые для него последствия расторжения договоров лизинга, поставив в лучшее положение лизингополучателя как лицо, виновное в расторжении спорных сделок. Истец также указывает, что выводы судов сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории споров.
Определением суда от 17.08.2022 кассационная жалоба общества принята к производству.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, для участия в нем не прибыли.
В силу части 5 статьи 379.5 Кодекса неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав пояснения сторон, изучив доводы возражений, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения с учетом следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судом, общество (лизингодатель) и предприятие (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем оборудование, и предоставить его в финансовую аренду лизингополучателю для предпринимательской деятельности в порядке и на условиях, установленных договорами: от 18.07.2017 N-ФЛ/КД-17 (линия по переработке риса-сырца, сумма договора 116 786 696 рублей 44 копейки); от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 (транспортное оборудование, сумма договора 6 676 815 рублей 63 копейки); от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 (транспортное оборудование, сумма договора 8 020 292 рубля 74 копейки); от 20.11.2017 N-ФЛ/КД-17 (силос модификации SK, сумма договора 2 113 358 рублей 75 копеек); от 20.11.2017 N (комплект транспортирующего оборудования в составе, сумма договора 3 968 767 рублей 64 копейки); от 30.05.2018 N-ФЛ/КД-18 (оборудование для комплекса по приемке, очистке, сушке и хранению зерна, сумма договора 89 568 555 рублей 15 копеек); от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 (автоматизированная система управления технологическим процессом (АСУ ТП) Грейн 19 в составе, сумма договора 15 121 605 рублей 03 копейки); от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 (1 молотковая дробилка SFSP60*45 с комплектом сиг.; 2 интеллектуальный сортировщик риса CCDQ550 ANYSORT, сумма договора 7 565 753 рублей 36 копеек); от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 (борона дисковая модернизированная ЛДМ-6-02.00, сумма договора 2 181 536 рублей 48 копеек); от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 (платформа-подборщик ПП-342, сумма договора 1 275 931 рубль 64 копейки); от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 (приспособление для уборки риса УК686, сумма договора 913 120 рублей 69 копеек). Указанные договоры лизинга имеют аналогичные условия и нумерацию пунктов.
Суды установили, что общество обязательства по договорам лизинга исполнило надлежащим образом путем приобретения в собственность предметов лизинга и их передачи предприятию.
В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга дополнительно заключены: договоры поручительства от 01.04.2019 N с поручителем Власовым В.П.; от 01.04.2019 N с поручителем Власовой А.В.; от 01.04.2019 N с поручителем Власовой Н.В.; от 01.04.2019 N с поручителем компанией. Данные договоры имеют аналогичные условия и нумерацию пунктов.
В пунктах 3 договоров лизинга стороны согласовали, что лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи по графику. Лизинговые платежи подлежат внесению ежемесячно в размере и сроки согласно графику, установленному в пункте 5 приложения N к договорам лизинга.
Таким образом, обязанность предприятия по оплате лизинговых платежей возникла с даты, указанной в графике платежей в договорах лизинга.
В связи с просрочками по оплате лизинговых платежей с конца 2018 года общество осуществило реструктуризацию спорных договоров лизинга и между сторонами заключены дополнительные соглашения от 01.04.2019 и от 07.12.2018.
В исковом заявлении общество указало, что лизингополучатель длительное время обязательства по внесению лизинговых платежей исполнял ненадлежащим образом. Общая сумма долга составляет 102 913 494 рубля 98 копеек; по состоянию на 15.01.2021 просроченная сумма задолженности ответчиков отдельно по каждому договору составляла:
- по договору от 18.07.2017 N-ФЛ/КД-17 - 32 134 728 рублей 40 копеек;
- по договору от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 2 270 965 рублей;
- по договору от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 2 744 029 рублей 78 копеек;
- по договору от 20.11.2017 N-ФЛ/КД-Г7 - 599 863 рубля 65 копеек;
- по договору от 20.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 1 369 317 рублей 22 копейки;
- по договору от 30.05.2018 N-ФЛ/КД-18 - 54 584 197 рублей 81 копейка;
- по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 4 956 977 рублей 27 копеек;
- по договору от 04.09.2018 N- ФЛ/КД-18 - 2 419 615 рублей 02 копейки;
- по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 1 007 340 рублей 46 копеек;
- по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 457 322 рубля 45 копеек;
- по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 369 137 рублей 92 копейки.
Общество направило в адрес предприятия и поручителей предупреждения о необходимости исполнения обязательств по договорам лизинга с требованиями погасить возникшую задолженность.
Суды установили, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N и N с ответчиков в солидарном порядке в пользу общества взыскана задолженность в общем размере 88 136 351 рубль 56 копеек.
15 января 2021 года общество направило в адрес предприятия уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договоров лизинга по основаниям, предусмотренным пунктами 17.6.2 и 17.6.3 Правил лизинга, с требованием оплатить задолженность и сумму досрочного закрытия сделки в срок до 29.01.2021.
26 февраля 2021 года предприятие направило в адрес общества письмо, в котором сообщило об отказе производить единовременную выплату суммы досрочного закрытия сделки в размере 178 999 382 рублей 01 копейки, а также о том, что не заинтересовано в приобретении права собственности на предметы лизинга в дальнейшем. В данном письме также содержалась просьба об освобождении земельного участка, на котором расположено имущество, являвшееся предметом лизинга по договорам, заключенным с истцом. Кроме того, направлены акты приема-передачи лизингового имущества лизингополучателем лизингодателю, подписанные стороной лизингополучателя.
Поскольку стороны в добровольном порядке спор не урегулировали, общество обратилось с иском о взыскании долга по лизинговым платежам в размере 14 777 143 рублей 42 копеек и единовременной выплаты суммы досрочного закрытия сделки по всем договорам лизинга в размере 76 085 887 рублей 04 копеек.
В свою очередь предприятие заявило встречный иск, ссылаясь на то, что полученные авансовые и лизинговые платежи, произведенные лизингополучателем до момента расторжения договора лизинга в размере 70 719 330 рублей, подлежат взысканию с общества как неосновательное обогащение.
В силу части 1 статьи 379.6 Кодекса кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Кодекса основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении возникшего спора суды первой и апелляционной инстанций названных нарушений не допустили.
Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Законом и договором лизинга.
Согласно статье 2 Закона N 164-ФЗ и статье 665 Гражданского кодекса под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
В соответствии со статьями 614 и 625 Гражданского кодекса, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Из приведенных норм права следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3.1 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N), расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
Правила определения сальдо встречных обязательств установлены, в том числе в пунктах 3.2 - 3.5 постановления N. При этом указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 постановления N).
Суды установили, что предприятие ненадлежащим образом исполняло принятые на себя обязательства в виде своевременного внесения лизинговых платежей, что послужило основанием для досрочного расторжения спорных договоров по инициативе общества (15.01.2021). Дата расторжения определена исходя из положений пункта 17.11 Правил лизинга, согласно которому договор лизинга считается расторгнутым с даты, указанной в соответствующем уведомлении лизингодателя. Односторонний отказ истца от исполнения договоров лизинга признан судами соответствующим условиям договоров лизинга и действующему законодательству (стать 450.1 Гражданского кодекса).
Суды также установили, что на момент рассмотрения спора предприятие отказалось от принятия в собственность предметов лизинга, а общество уклоняется от его приемки.
В ходе судебного разбирательства по делу была назначена судебная экспертиза для определения стоимости реализации предметов лизинга на момент расторжения спорных сделок (15.01.2021) в целях расчета сальдо встречных обязательств общества и предприятия, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта от 06.10.2021 N. Согласно выводам, приведенным в данном заключении, рыночная стоимость имущества по договорам лизинга по состоянию на 15.01.2021 составляет 154 919 000 рублей (округлена с учетом НДС (20%)): по договору от 18.07.2017 N- ФЛ/КД-17 - 75 547 000 рублей; по договору от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 4 625 000 рублей; по договору от 10.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 5 889 000 рублей; по договору от 20.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 1 623 000 рублей по договору от 20.11.2017 N-ФЛ/КД-17 - 2 891 000 рублей; по договору от 30.05.2018 N-ФЛ/КД-18 - 46 609 000 рублей; по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 10 160 000 рублей; по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 4 461 000 рублей; по договору от 04.09.2018 N- ФЛ/КД-18 - 1 506 000 рублей; по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 939 000 рублей; по договору от 04.09.2018 N-ФЛ/КД-18 - 669 000 рублей.
Исследовав и оценив по правилам статьи 67 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев финансовые взаимоотношения сторон с учетом разъяснений, изложенных в постановлении N, соотнеся баланс интересов общества и предприятия, принимая во внимание, что предметы лизинга лизингодателем не реализованы и последний уклонился от их приема от лизингополучателя, учитывая выводы эксперта, приведенные в заключении от 06.10.2021 N, суды, определяя последствия расторжения спорных договоров лизинга и рассчитывая сальдо встречных обязательств, определяющего завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, пришли к выводу о необходимости уменьшения общей суммы задолженности (102 913 494 рубля 98 копеек) и согласованного сторонами размера единовременной выплаты (76 085 887 рублей 04 копейки) на стоимость лизингового имущества (154 919 000 рублей), подлежащего возврату истцу.
Определяя сумму, подлежащую взысканию солидарно с ответчиков в пользу лизингодателя, судом первой инстанции произведен следующий расчет: 25 617 373 рубля 10 копеек (сумма задолженности по лизинговым платежам, взысканная решением суда от 05.02.2020 по делу N) + 62 518 978 рублей 46 копеек (сумма задолженности по лизинговым платежам, взысканная решением суда от 26.10.2020 по делу N) + 14 777 143 рубля 42 копейки (сумма задолженности по лизинговым платежам по состоянию на 15.01.2021) +76 085 887 рублей 04 копейки (сумма выплаты при досрочном расторжении договоров) - 154 919 000 рублей (стоимость залогового имущества, подлежащего возврату истцу) = 24 080 382 рубля 01 копейки. Данный порядок расчета сальдо встречных обязательств, определяющего завершающую обязанность сторон в отношении друг друга по спорным договорам лизинга, признан судом апелляционной инстанции обоснованным.
Таким образом, учитывая положения статей 323, 361 и 363 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчиков в солидарном порядке в пользу общества 24 080 382 рубля 01 копейки.
Доводы заявителя о необоснованности исключения из расчета сальдо встречных обязательств стоимости лизингового имущества, проверены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. При расчете судом правильно применены положения постановления N. В данном случае общество не учитывает, что после расторжения спорных договоров лизинга лизингополучатель выразил намерение возвратить предметы лизинга лизингодателю, что соответствует положениям статьи 622 Гражданского кодекса и пункту 4 статьи 17 Закона N 164-ФЗ, однако общество действий на их принятие не совершило (соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют). В данном случае лизингодатель, действуя добросовестно и осмотрительно, имел возможность использовать спорное имущество при обычных условиях гражданского оборота, в том числе посредством передачи в лизинг или аренду иным лицам с целью получения заявленной прибыли, либо его реализации. Однако обществом мер по поиску иных способов извлечения дохода от лизингового имущества, равно как и мер по его возврату от лизингополучателя в целях его реализации иному покупателю, не предпринято. Доказательства, свидетельствующие об удержании предприятием предметов лизинга, в материалы дела не представлены. Сам по себе факт несогласия общества с выводами экспертного заключения не свидетельствует о недостоверности и необходимости назначения повторной экспертизы.
Фактически доводы общества, указанные в кассационной жалобе, сводятся к позиции истца, приведенной им в обоснование искового заявления, данные доводы рассмотрены при разрешении дела в судах первой и апелляционной инстанции, где получили верную правовую квалификацию, поэтому не принимаются. В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 67 Кодекса.
Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.
Судебная коллегия полагает, что вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, судами при рассмотрении дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 379.7 Кодекса), не установлено.
Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции
определила:
решение Первомайского районного суда города Краснодара от 16 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 апреля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ООО ЛК "Сименс Финанс" по доверенности Сурманидзе Елены Сергеевны - без удовлетворения.
Председательствующий А.М. Яковлев
Судьи С.Н. Дурнева
О.Н. Иванова
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.