Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2007 г. N А56-28802/2006 Кассационная жалоба об отмене определения суда о прекращении производства по делу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ООО и ЗАО, удовлетворена, поскольку, в частности, согласно уставу ООО доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, без согласия остальных участников ООО, а материалами дела не установлено, кто является правопреемником Участника ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 августа 2007 г. N А56-28802/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В. и Сергеевой И.В.,

при участии Стеклова С.В., от общества с ограниченной ответственностью "ЛИК" Золотарева СО. (доверенность от 18.05.2007),

рассмотрев 22.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стеклова Сергея Васильевича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу N А56-28802/2006 (судьи Копылова Л.С, Жиляева Е.В., Попова Н.М.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ЛИК" (далее - ООО "ЛИК") Стеклова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "ЛИК" и закрытому акционерному обществу "ИКАС" (далее - ЗАО "ИКАС") с иском о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора от 03.04.2000 N 33 купли-продажи нежилого помещения 11-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., д. 3, лит. А, и применении последствий недействительности названной сделки в виде признания права собственности на указанное имущество за ООО "ЛИК" (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска Стеклова Н.Н. сослалась на следующее: она является владельцем 51% доли в уставном капитале ООО "ЛИК", однако решение о продаже названного объекта принято без ее участия; оспариваемая сделка является крупной для общества и в ее совершении имелась заинтересованность директора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, именуемое в настоящее время Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением от 01.03.2007 в удовлетворении иска отказано.

Стеклова Н.Н. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на названный судебный акт.

При рассмотрении дела в апелляционной инстанции по запросу суда на основании заявления ООО "ЛИК" представлена справка Отдела регистрации актовгражданского состояния Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 25.05.2007 (л.д. 158), согласно которой Стеклова Н.Н. умерла 07.05.2007 (актовая запись о смерти N 890 совершена 08.05.2007).

Апелляционный суд определением от 30.05.2007 прекратил производство по апелляционной жалобе применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитав, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В кассационной жалобе Стеклов С.В. просит отменить определение от 30.05.2007 и приостановить производство по апелляционной жалобе на 6 месяцев до установления правопреемников Стекловой Н.Н. по спорному правоотношению, ссылаясь на необоснованное, в нарушение норм материального и процессуального права, прекращение апелляционным судом производства по апелляционной жалобе. Податель жалобы указывает на следующее: он является наследником по завещанию доли Стекловой Н.Н. в уставном капитале ООО "ЛИК"; в силу статьи 8 и пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) материально-правовое требование Стекловой Н.Н., связанное с реализацией ею имущественных прав участника общества, допускает процессуальное правопреемство, предусмотренное статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Стеклов С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "ЛИК" просил оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого определения, кассационная инстанция считает, что оно подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно материалам дела Стеклова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным спорного договора купли-продажи как сделки, совершенной в нарушение требований Закона N 14-ФЗ и нарушающей ее права и законные интересы как участника общества.

До принятия апелляционным судом постановления по итогам рассмотрения апелляционной жалобы Стекловой Н.Н. в апелляционный суд поступила информация о том, что податель жалобы 07.05.2007 умерла.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, и прекращает производство по делу в силу пункта 6 части 1 статьи 150 того же Кодекса, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Апелляционный суд, прекращая производство по апелляционной жалобе, сделал вывод о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку право участника общества, связанное с управлением обществом, в том числе и требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, относится к личным неимущественным правам.

Данный вывод не соответствует нормам права.

Предусмотренное статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ право участника общества с ограниченной ответственностью на оспаривание в судебном порядке совершенной обществом крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть отнесено к личным неимущественным правам участника общества, поскольку в результате совершения такой сделки изменяются величина чистых активов общества, а следовательно, размер действительной стоимости доли участника.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества; отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Согласно уставу ООО "ЛИК" доли в уставном капитале данного общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества. Названные лица осуществляют права и несут обязанности участника общества.

Таким образом, наследник доли Стекловой Н.Н. в уставном капитале становится участником 000 "ЛИК" без согласия общества.

Поскольку Стекловой Н.Н. заявлено требование в защиту таких имущественных прав, которые могут входить в состав наследства после ее смерти, вывод апелляционного суда о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства, необоснован, а следовательно, суду необходимо было рассмотреть вопрос о приостановлении производства по апелляционной жалобе по правилам пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до определения правопреемников истца.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что определение от 30.05.2007 следует отменить и направить в апелляционный суд на новое рассмотрение вопрос о возможности приостановления производства по апелляционной жалобе истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу N А56-28802/2006 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Е.В. Коняева

И.В. Сергеева