Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2007 г. N А56-21001/2006 Иск ЗАО к Акционерам ЗАО о переводе прав и обязанностей Акционера по договору купли-продажи ценных бумаг не удовлетворен, поскольку, в частности, судом установлено, что на момент совершения договора купли-продажи стороны по данному договору являлись Акционерами ЗАО, а действия Акционера не направлены на отчуждение акций третьему лицу (не являющемуся участником ЗАО)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 августа 2007 г. N А56-21001/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от ЗАО "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение" Парабковича Л.Л. (доверенность от 23.10.2006),

рассмотрев 22.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2007 по делу N А56-21001/2006 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение" (далее - Завод) 22.05.2006 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тихомирову Михаилу Сергеевичу и Ганусу Евгению Вениаминовичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному 20.04.2006 между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (далее - Общество).

Решением от 28.04.2007 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод просит отменить решение как принятое с нарушением норм материального права, и удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом неправильно применены абзац четвертый пункта 3 статьи 7, статья 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), поскольку пунктом 4.9 устава Завода и Положением о реализации преимущественного права приобретения акций Завода, утвержденного решением общего собрания акционеров от 27.06.2003, установлено преимущественное право акционеров и самого Завода на приобретение продаваемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащего каждому из них.

В отзыве на кассационную жалобу Ганус Е.В. просит оставить решение без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Завода поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Государственная регистрация Завода осуществлена распоряжением главы администрации Невского района Санкт-Петербурга от 14.01.1993 N 032-р.

Согласно пункту 3.1 устава Завода, размер его уставного капитала составляет 28 501 руб. в виде 28 501 обыкновенной именной акции по 1 руб. каждая, выпущенных в форме безналичных ценных бумаг. Все акции являются обыкновенными именными и размещены среди его учредителей в соответствии с учредительным договором от 20.11.1992, поименованных в реестре акционеров (пункт 3.2). Уставный капитал полностью оплачен акционерами в российских рублях (пункт 3.3).

Уставом Завода предусмотрено также следующее:

- акционер Завода вправе продать или иным способом уступить принадлежащие ему акции Завода одному или нескольким акционерам Завода, самому Заводу, третьим лицам "заранее известным Заводу по цене предложения другому лицу". Письменное заявление об отчуждении акций с указанием предмета сделки, цены и предполагаемого покупателя подается генеральному директору Завода с приложением выписки из реестра акционеров. Генеральный директор в трехдневный срок обязан письменно уведомить об условиях соответствующей сделки всех акционеров Завода. Акционеры имеют право письменно заявить Заводу об осуществлении своего преимущественного права покупки не позднее месяца со дня получения уведомления о предполагаемой сделке, но не позднее 60 дней со дня направления продавцом акций письменного заявления о предполагаемой сделке генеральному директору (пункт 4.9);

- если акционеры отказываются приобрести отчуждаемые акции, то у Завода возникает право преимущественной покупки своих акций перед третьими лицами. Решение о покупке акций Заводом принимается на общем собрании его акционеров. Такое решение должно быть принято не ранее 30 и не позднее 60 дней с момента направления продавцом соответствующего письменного заявления генеральному директору Завода (пункт 4.10).

Как следует из материалов дела, 20.04.2006 между Тихомировым М.С. (продавец) и Ганусом Е.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 100 акций Завода номинальной стоимостью 1 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 100 руб., регистрационный номер выпуска 72-1-2263, а покупатель - принять данные ценные бумаги и уплатить за них 50 000 руб. исходя из цены 500 руб. за 1 акцию. Покупатель обязан выплатить продавцу указанную сумму в момент подписания договора. После оплаты покупателем ценных бумаг, являющихся предметом настоящего договора, продавец незамедлительно выдает покупателю передаточное распоряжение, а также иные документы, необходимые для внесения записей о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр акционеров Завода. Право собственности на приобретаемые ценные бумаги переходит от продавца к покупателю в момент внесения в реестр акционеров соответствующих записей. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения обязательств, вытекающих из его положений.

Общество, осуществляющее ведение реестра акционеров Завода, 24.04.2006 произвело операцию в системе ведения указанного реестра на основании передаточного распоряжения Тихомирова М.С. от 20.04.2006 N 351/06-ФСП (лист дела 47).

Указывая, что Тихомиров М.С. не направлял генеральному директору Завода письменное заявление о продаже принадлежащих ему акций, Завод считает нарушенным в результате совершения Договора купли-продажи свое преимущественное право на приобретение спорных акций. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истец ссылается на пункт 3 статьи 7, статью 11 Закона об АО, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 4.9, 4.10 устава Завода.

Возражая против удовлетворения иска, Ганус Е.В. указывает на его . необоснованность по праву.

Отказывая в удовлетворении иска, суд посчитал его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Завода и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция пришла к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон об АО предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения Договора купли-продажи Тихомиров М.С. и Ганус Е.В. являлись акционерами Завода (листы дела 26-41, 50).

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает.

Позиция подателя жалобы основана на ошибочном толковании пункта 3 статьи 7 Закона об АО.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный уд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2007 по делу N А56-21001/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камнеобрабатывающий завод "Возрождение" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк