Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2007 г. N А56-34835/2006 Иск Гражданина к ЗАО о восстановлении истца в правах акционера ЗАО, включении его в реестр акционеров и признании ничтожной сделки купли-продажи акций, заключенной между сторонами, не удовлетворен, так как Общество информировало акционеров о проведении внеочередных собраний акционеров в порядке, установленных уставом, а то обстоятельство, что истец не воспользовался своими правами акционера на участие в них, а также на предъявление Обществу требования ознакомить его с протоколами собраний, не свидетельствует о сокрытии ответчиком информации о своей деятельности и принятых на собраниях акционеров решениях

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 августа 2007 г. N А56-34835/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии Игнатьевой Ирины Ивановны (паспорт 40 05 N 874110), от Игнатьевой И.И. - Елисеевой А.Б. (доверенность от 06.08.2006) и Гмызина Г.А. (доверенность от 01.08.2006), от закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Юбилей" Угрюмова А.С. (доверенность от 08.08.2007),

рассмотрев 16.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатьевой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-34835/2006,

установил:

Игнатьева Ирина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "Юбилей" (далее - ЗАО "ТФ "Юбилей", Общество) со следующими требованиями:

- восстановить Игнатьеву И.И. в правах акционера ЗАО "ТФ "Юбилей";

- включить истца в реестр акционеров Общества в качестве собственника 24 обыкновенных десятирублевых акций и 1 привилегированной акции;

- признать ничтожной сделку купли-продажи акций между истцом и ответчиком. Решением от 09.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.05.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Игнатьева И.И. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды нарушили его процессуальные права, поскольку не допросили в качестве свидетелей лиц, указанных Игнатьевой И.И., а также необоснованно отклонили ходатайство об уточнении исковых требований и рассмотрели спор исходя из первоначально поданного искового заявления.

Игнатьева И.И. ссылается на неправильное применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, поскольку срок исковой давности пропущен истцом из-за неправомерных действий ответчика.

От ЗАО "ТФ "Юбилей" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором Общество просит решение и постановление оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Игнатьева И.И. и ее представители поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

До принятия решения судом Игнатьева И.И. заявила ходатайство об уточнении предмета иска, согласно которому она отказывается от ранее заявленных требований и просит признать, что выкуп дробных акций прошел с нарушением установленного законом порядка и условий выкупа, а также обязать ответчика выплатить истцу рыночную стоимость дробной акции (24:56) по согласованной с Игнатьевой И.И. цене (том 2, лист 12).

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, сделав вывод об одновременном изменении Игнатьевой И.И. предмета и основания иска, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Игнатьева И.И. считает, что она изменила предмет, но не основания иска.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

В связи с этим довод кассационной жалобы о том, что основанием иска являются "статьи закона", противоречит Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации.

В принятом к производству исковом заявлении Игнатьева И.И. в качестве основания иска сослалась на нарушение Обществом ее прав акционера, поскольку к ней никто не обращался по вопросу продажи акций; договоров купли-продажи акций она ни с кем не заключала.

В "дополнении к исковому заявлению от 10.08.2006" истец, изменив предмет иска, в обоснование новых требований указал на нарушение Обществом порядка выкупа акций, а также на то, что оценка одной обыкновенной акции в 600 руб. не имеет доказательной базы, поскольку проведена необъективно.

Таким образом, Игнатьева И.И. изменила не только материально-правовые требования к Обществу, но и обстоятельства, на которых она основывает свои требования.

Следовательно, суд правильно применил нормы процессуального права, отклонив ходатайство истца о принятии "уточненных требований", поскольку Игнатьева И.И. просила изменить одновременно предмет и основание иска, и рассмотрел первоначальный иск.

С учетом изложенного довод подателя жалобы о неправильном применении судами статьи 49 АПК РФ не основан на законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в редакции, действовавшей до 01.01.2002, сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Уставом ЗАО "ТФ "Юбилей" в редакции 1996 года установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется путем опубликования информации в газете "Вечерний Санкт-Петербург" (пункт 9.25).

На основании решений наблюдательного совета Общества от 31.10.2001 (четвертый вопрос повестки дня) и от 22.11.2001 (четвертый вопрос повестки дня) в газете "Вечерний Санкт-Петербург" соответственно 02.11.2001 и 23.11.2001 опубликованы сообщения о проведении внеочередных общих собраний акционеров: 23.11.2001 с повесткой дня о консолидации привилегированных именных акций Общества, 14.12.2001 - о консолидации обыкновенных именных акций Общества.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ТФ "Юбилей" от 23.11.2001 приняло решение о проведении консолидации привилегированных именных акций Общества с коэффициентом консолидации, равным 38; каждые 38 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. конвертируются в одну привилегированную именную акцию номинальной стоимостью 380 руб. бездокументарной формы выпуска; в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по их рыночной стоимости.

Внеочередное общее собрание акционеров Общества от 14.12.2001 приняло решение о проведении консолидации обыкновенных именных акций с коэффициентом консолидации 56; каждые 56 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. конвертируются в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 руб. бездокументарной формы выпуска; в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по их рыночной стоимости.

Игнатьева И.И. являлась акционером ответчика со дня образования его правопредшественника в 1993 году и на момент проведения указанных внеочередных общих собраний акционеров владела 1 привилегированной акцией номинальной стоимостью 10 руб. и 24 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Поскольку Игнатьева И.И. не принимала участия во внеочередных общих собраниях акционеров, состоявшихся 23.11.2001 и 14.12.2001, она ссылается на то, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен из-за неправомерных действий ответчика: Общество скрыло факт консолидации акций и не проинформировало о коэффициенте конвертации.

Суды обоснованно отклонили указанный довод

Общество информировало акционеров о проведении 23.11.2001 и 14.12.2001 внеочередных общих собраний акционеров в форме и порядке, установленных уставом ЗАО "ТФ "Юбилей". То обстоятельство, что истец не воспользовался своими правами акционера на участие во внеочередных общих собраниях акционеров (пункт 2 статьи 31 Закона), а также на предъявление Обществу требования ознакомить его с протоколами общих собраний акционеров от 23.11.2001 и 14.12.2001 (статья 91 Закона), не свидетельствует о сокрытии ответчиком информации о своей деятельности и принятых на общих собраниях акционеров решениях.

Фактические обстоятельства, связанные с процедурой консолидации обыкновенных и привилегированных акций Общества, подтверждаются доказательствами, предусмотренными Законом. В связи с этим довод подателя жалобы о нарушении его процессуальных прав тем, что суд не допросил в качестве свидетелей лиц, указанных Игнатьевой И.И., противоречит статье 68 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 74 Закона в редакции, действовавшей в спорный период, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона.

Вопрос о консолидации акций по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества выносится на рассмотрение общего собрания акционеров (пункт 5 статьи 65 Закона). После принятия общим собранием решения о консолидации размещенных акций производится государственная регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии, в процессе которой осуществляется контроль за публичным размещением ценных бумаг (статья 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

В результате консолидации Игнатьевой И.И. принадлежало 0,4286 дробной обыкновенной именной акции и 0,0263 дробной привилегированной именной акции.

После проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии акций новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть - в пределах установленных законом сроков - к судебной защите своих имущественных прав как обладатель дробных акций, в том числе на справедливое возмещение при выкупе дробных акций. Между тем такого требования истец не заявил.

Поскольку предметом иска является восстановление Игнатьевой И.И. в правах акционера ЗАО "ТФ "Юбилей" и включение ее в реестр акционеров Общества, то с учетом вышеприведенных положений Закона суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2007 по делу N А56-34835/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Игнатьевой Ирины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова