Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2007 г. N А05-10467/2006 Иск Гражданина к ОАО о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по избранию совета директоров удовлетворен, поскольку арбитражным судом по ранее рассмотренному делу признаны недействительными решения совета директоров ОАО о включении кандидатов в список кандидатур в совет директоров ОАО, а также бюллетень для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров, следовательно, не имеет юридической силы и решение годового общего собрания акционеров ОАО в части избрания совета директоров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 сентября 2007 г. N А05-10467/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 12.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.01.2007 (судья Трубина Н.Ю., арбитражные заседатели Елсаков Л.В., Юрьева С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 (судьи Козлова С.В., Митрофанов О.В., Зайцева А.Я.) по делу N А05-10467/2006,

установил:

Халецкий Игорь Борисович, являющийся акционером открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 25.04.2006 по четвертому вопросу повестки дня об избрании совета директоров Общества.

Решением от 31.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты, принятые, по его мнению, с нарушением норм материального и процессуального права, отменить и иск отклонить.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- истец направил в Общество предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров с нарушением сроков, установленных пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в связи с чем права истца оспариваемым решением общего собрания акционеров не нарушены;

- Обществом не был нарушен порядок созыва и проведения годового общего собрания акционеров;

- разрешая настоящий спор, суд принял решение о правах и обязанностях акционеров, не привлеченных к участию в деле.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2006 по делу N А05-5859/2006 признаны недействительными решения совета директоров Общества от 24.03.2006, принятые по десятому и двенадцатому вопросам повестки дня о включении кандидатов в список кандидатур и бюллетень для голосования по выборам в совет директоров Общества. При этом установлено, что решения совета директоров Общества об утверждении списка кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества и бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества приняты с нарушением установленного статьей 53 Закона порядка, а также нарушают права истца на участие в управлении делами Общества.

Ссылаясь на данное обстоятельство, Халецкий И.Б., владеющий 34,5% голосующих акций Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Удовлетворяя требования истца, суд установил, что истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров Общества от 25.04.2006, голосовал против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку арбитражным судом по ранее рассмотренному делу признаны недействительными решения совета директоров Общества от 24.03.2006 о включении кандидатов в список кандидатур в совет директоров Общества, а также бюллетень для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров Общества, не имеет юридической силы и решение годового общего собрания акционеров Общества от 25.04.2006 в части избрания совета директоров.

Судами установлено, что нарушения действующего законодательства, допущенные при принятии годовым общим собранием акционеров Общества оспариваемого решения, являются существенными, нарушающими права истца на участие в управлении делами Общества.

Ссылка Общества на то, что обжалуемыми судебными актами приняты решения о правах и обязанностях акционеров, не привлеченных к участию в деле, является необоснованной, поскольку признание недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества затрагивает интересы только самого Общества.

Ввиду того, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по делу N А05-10467/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко