Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г. N А66-6207/2006 Иск Конкурсного управляющего ГУП к ООО о признании недействительным договора займа с залоговым обеспечением и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества передать Предприятию имущество, переданное ответчику в качестве залога, и возместить Предприятию стоимость отсутствующего имущества не удовлетворен, поскольку нет оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, так как для распоряжения движимым имуществом, являющимся предметом залога по договору займа, не требовалось согласие собственника, проведение оценки имущества не являлось обязательной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 сентября 2007 г. N А66-6207/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от ООО "Реалс-Инвест" генерального директора Сыропятовой Л.Н. (протокол от 02.02.2007 N 2), Юртаева Д.М. (доверенность от 09.07.2007),

рассмотрев 12.09.2007 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реалс-Инвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.04.2007 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2007 (судьи Носач Е.В., Митрофанов О.В., Романова А.В.) по делу N А66-6207/2006,

установил:

Конкурсный управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Обуховский лесозаготовительный участок" (далее - Предприятие) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реалс-Инвест" (далее - Общество) о признании недействительным договора займа с залоговым обеспечением от 08.07.2002 N 1/07/02 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества передать Предприятию имущество (автомобили, лесовозы, грузовой фургон, бревнотачки, кузнечно-прессовое оборудование, сварочное оборудование, вентилятор пылевой), переданное ответчику в качестве залога, и возместить Предприятию 851 267 руб., составляющих стоимость отсутствующего имущества (автомобиль, станки, лесорамы, кран козловой с путями) согласно отчету об оценке N 455 за вычетом затрат на восстановление (с учетом уточнения истцом исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тверской области (далее - Управление).

Решением от 18.04.2007 сделка, оформленная договором займа с залоговым обеспечением от 08.07.2002 N 1/07/02, признана недействительной. Последствия недействительности сделки применены судом в виде возврата Обществом Предприятию ряда имущества и взыскания с Общества в пользу Предприятия 126 087 руб. в качестве возмещения стоимости отсутствующего имущества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Конкурсный управляющий Предприятия, Управление надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (заемщик) и Обществом (заимодавец) заключен договор займа с залоговым обеспечением от 08.07.2002 N 1/07/02 (далее - Договор) о предоставлении Предприятию заемных средств в сумме 720 000 руб. на срок до 09.01.2003. По условиям Договора в целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату заемных средств в установленные сроки Предприятие предоставляет в залог имущество на сумму 603 291 руб. согласно приложению N 1 (пункт 5).

Факт предоставления Предприятию заемных средств в указанном размере подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Поскольку в установленные Договором сроки заемные средства Обществу не были возвращены, Предприятие передало ему по передаточным актам имущество, являющееся предметом залога.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.11.2005 по делу N А66-7007/2004 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Дронов Олег Владимирович.

Определением того же арбитражного суда от 13.12.2006 по тому же делу срок конкурсного производства в отношении Предприятия продлено до 14.05.2007, а определением от 16.05.2007 -до 14.11.2007.

Полагая, что Договор, повлекший для Предприятия убытки, заключен заемщиком с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий Предприятия обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 19, 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности).

Удовлетворяя иск в части признания Договора недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего.

Поскольку Договор со стороны Предприятия заключен директором Сыропятовым Юрием Александровичем, а со стороны Общества - генеральным директором Сыропятовой Людмилой Николаевной, являющимися супругами, суд согласился с позицией истца о заключении заемщиком Договора с заинтересованным лицом. Оценив представленные конкурсным управляющим Предприятия документы, суд посчитал недоказанным довод истца о причинении Предприятию убытков, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделав вывод об отсутствии в деле доказательств получения Предприятием согласия собственника на получение займа, суд признал сделку по получению Предприятием займа недействительной ввиду ее несоответствия требованиям, предусмотренным статьей 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о ГУП).

Поскольку недействительность сделки по получению заемных средств влечет недействительность сделки по предоставлению залога, суд, сославшись на пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу об обоснованности требования о применении реституции в виде возврата Обществом Предприятию переданного имущества, являющегося предметом залога, и взыскания с Общества в пользу Предприятия 126 087 руб. в качестве возмещения стоимости отсутствующего имущества, согласованной сторонами в Договоре.

Не согласившись с выводом суда первой инстанции о недействительности Договора ввиду его несоответствия требованиям, предусмотренным статьей 24 Закона о ГУП, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения, поскольку признал оспариваемую сделку не соответствующей требованиям статьи 8 Закона об оценочной деятельности. С реституцией, примененной судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился. Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии у конкурсного управляющего Предприятия права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском (статьи 103, 129 Закона о банкротстве).

Поскольку Закон о ГУП не имеет обратной силы, суд апелляционной инстанции правомерно признал его не подлежащим применению к оспариваемой сделке, заключенной Предприятием 08.07.2002, то есть до вступления в законную силу Закона о ГУП.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о недействительности Договора ввиду его несоответствия требованиям, предусмотренным статьей 8 Закона об оценочной деятельности.

На момент заключения оспариваемой сделки Закон об оценочной деятельности действовал в редакции Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ, которым в часть вторую статьи 8 Закона об оценочной деятельности внесены изменения с изложением ее в следующей редакции: "Действие настоящей статьи не распространяется на отношения, возникающие при распоряжении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имуществом, закрепленным за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении, за исключением случаев, если распоряжение имуществом в соответствии с законодательством Российской Федерации допускается с согласия собственника этого имущества, а также на отношения, возникающие в случае распоряжения государственным или муниципальным имуществом при реорганизации государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных и муниципальных учреждений".

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 ГК РФ унитарное предприятие не вправе распоряжаться недвижимым имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Статьей 130 ГК РФ установлено, что к недвижимым вещам относятся земельные участки, участки недр, обособленные водные объекты и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно.

Поскольку предмет залога по Договору является движимым имуществом оспариваемая сделка совершена Предприятием в соответствии со статьей 295 ГК РФ, предусматривающей право унитарного предприятия самостоятельно распоряжаться движимым имуществом.

Так как оспариваемая сделка совершена до введения в действие Закона о ГУП, Предприятие было вправе распоряжаться указанным имуществом без согласия собственника.

В силу статьи 8 Закона об оценочной деятельности проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, кроме случаев распоряжения государственными и муниципальными унитарными предприятиями и учреждениями имуществом, закрепленным за ними на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, за исключением, когда распоряжение имуществом в соответствии с законодательством Российской Федерации допускается с согласия собственника этого имущества (в редакции Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

Учитывая, что для распоряжения движимым имуществом, являющимся предметом залога по Договору, не требовалось согласие собственника, проведение его оценки не являлось обязательной.

С учетом изложенного следует признать неправомерным признание судами обеих инстанций Договора недействительным.

Так как оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в рамках рассмотрения настоящего дела не имеется, отсутствуют основания и для применения реституции.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального права при признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности, решение и постановление подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу части первой статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поэтому с Предприятия в пользу Общества подлежат взысканию 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.04.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2007 по делу N А66-6207/2006 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Обуховский лесозаготовительный участок" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Реалс-Инвест" 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк