Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2007 г. N А26-9334/2006 Иск ООО к ЗАО об установлении данных учредителей ЗАО, признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО о переходе права собственности на акции от истца к другим лицам, а также об обязании ЗАО внести в реестр акционеров запись о правах ООО на акции не удовлетворено, так как, в частности, требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров ЗАО и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей, однако истец с данным требованием обратился к регистратору, тогда как спорные акции на лицевом счете регистратора не значится

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 сентября 2007 г. N А26-9334/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фирма Темп" Белова В.Л. (решение от 01.09.2006), Богданова М.В. (доверенность от 30.09.2005),

от закрытого акционерного общества "Карелметаллоптторг" Байкова Н.Н. (решение от 04.04.2007), Константиновой Н.А. (доверенность от 25.09.2007),

от закрытого акционерного общества "Фирма Карелглавснаб" Байкова Н.Н. (решение от 06.06.2003), Габукова С.П. (доверенность от 04.10.2005),

рассмотрев 26.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Темп" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11,04.2007 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А26-9334/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Темп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" (далее - ЗАО "Карелметаллоптторг") об установлении данных учредителей ЗАО "Карелметаллоптторг"; признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Карелметаллоптторг" о переходе права собственности на акции от истца к другим лицам; обязании ЗАО "Карелметаллоптторг" внести в реестр акционеров запись о правах Общества на 185 акций.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Фирма Карелглавснаб" (далее - Фирма).

Решением от 11.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2007, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении спора необоснованно применили положения части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); вывод судов о припуске истцом срока исковой давности не основан на материалах дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители ответчиков с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что учредителем ответчика являлось товарищество с ограниченной ответственностью "Темп" (далее - ТОО "Темп"), ему принадлежало 185 акций ЗАО "Карелметаллоптторг".

Паевой взнос в уставный капитал ЗАО "Карелметаллоптторг" внесла фирма "Темп" с расчетного счета" 100467630, что подтверждается платежным поручением от 06.04.1992 N 82 (том 1, л.д. 19).

В связи с неоплатой ТОО "Темп" акций, они были зачислены на счет эмитента, а впоследствии размещены среди акционеров ЗАО "Карелметаллоптторг".

Общество, считая себя правопреемником ТОО "Темп" и учредителем ЗАО "Карелметаллоптторг", ссылаясь на незаконное присвоение ответчиком принадлежащих ему акций, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на отсутствие правопреемства между ТОО "Темп" и истцом как на обстоятельство, установленное вступившими в законную силу судебными актами по делам N А26-5353/2003-16 и N А26-8051/2005-13.

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, не мотивировав его.

Апелляционная инстанция, соглашаясь с пропуском истцом срока исковой давности, сослалась на осведомленность истца об утрате им прав акционера с 28.12.1999.

Между тем данный вывод апелляционного суда представляется недостаточно обоснованным, поскольку из материалов дела следует, что по состоянию на 05.04.2002 ТОО "Темп" значилось в реестре акционеров ЗАО "Карелметаллоптторг". Когда ответчик произвел зачисление спорного пакета акций на свой счет, и когда истцу об этом стало известно, суды не установили.

В силу части второй статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая Обществу в удовлетворении требований по делам N А26-5353/2003-16 и N А26-8051/2005-13 о внесении изменений в систему ведения реестра акционеров, признании права собственности на 185, обязании реестродержателя списать 185 акций с лицевого счета Фирмы, восстановив их на лицевом счете Общества, суды сослались на недоказанность Обществом того, что оно является правопреемником ТОО "Темп".

То есть суды при рассмотрении названных дел не установили то обстоятельство, что Общество не является правопреемником ТОО "Темп", а сослались лишь на его недоказанность.

Следовательно, указание судов на отсутствие правопреемства между ТОО "Темп" и истцом как на обстоятельство, установленное вступившими в законную силу названными выше судебными актами и имеющее преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, является ошибочным.

Тем не менее требования Общества не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Доказательством прав владельца эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска является в силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" соответствующая запись в реестре акционеров эмитента.

Общество не оспаривает тот факт, что спорные 185 акций списаны с лицевого счета ТОО "Темп" и закреплены за лицами, право собственности которых не оспорено, а записи в реестре, удостоверяющие это право, не признаны недействительными. На момент обращения с настоящим иском Общество не значится в числе владельцев или номинальных держателей акций ЗАО "Карелметаллоптторг".

Между тем Общество просит установить данные учредителей ответчика - ЗАО "Карелметаллоптторг", ссылаясь на то, что в учредительном договоре о создании ЗАО "Карелметаллоптторг" указаны неполные данные учредителей - юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Выбор конкретного способа судебной защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Истец обратился с требованием об установлении данных учредителей - неопределенного круга лиц, то есть за защитой нарушенных, по его мнению, прав других лиц, в связи с чем Общество не может быть признано лицом, заинтересованным в удовлетворении заявленного им требования, что влечет отказ в иске. Кроме'того, данное требование не направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав Общества, не являющегося акционером ЗАО "Карелметаллоптторг".

Помимо этого требования Общество просит признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "Карелметаллоптторг". Какие именно записи, Общество не указывает.

Требование Общества, считающего себя правопреемником ТОО "Темп" и собственником 185 акций ЗАО "Карелметаллоптторг", об обязании регистратора внести в реестр акционеров запись, подтверждающую права истца на эти акции, носит виндикационный характер.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей.

Однако истец с данным требованием обратился к регистратору, тогда как спорный пакет акций на лицевом счете регистратора не значится.

При таких обстоятельствах заявленные Обществом требования не подлежали удовлетворению. Основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А26-9334/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Темп" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк