Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2007 г. N А56-37408/2006 Дело по иску ЗАО к ООО о признании недействительным договора купли-продажи электрических сетей, заключенного между указанными лицами, по основаниям, предусмотренным Законом "Об акционерных обществах", и о применении последствий недействительности указанной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд пришел к выводу о наличии в ЗАО конфликта относительно лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем действительную волю истца на отказ от заявленного иска нельзя признать установленной, а принятие судом отказа от иска нарушает права других лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 августа 2007 г. N А56-37408/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2007 г.  

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от ЗАО "Турболайн" Плесцова В.В. (доверенность от 21.05.2007, подписанная генеральным директором Тимофеевой Н.Н.), от ООО "Турболайн" Будзинской Д.А. (доверенность от 20.03.2007),

рассмотрев 08.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Турболайн" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 по делу N А56-37408/2006 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Желтинников В.И.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Турболайн" (далее - ЗАО "Турболайн") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Турболайн" (далее - ООО "Турболайн") о признании недействительным договора купли-продажи электрических сетей от 03.12.2005 N 1, заключенного между указанными лицами, по основаниям, предусмотренным статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 06.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металлоконструкции" (далее - Общество).

Определением от 17.01.2007 (судья Сенопальникова Л.И.) производство по делу прекращено в связи с принятием судом отказа от иска, заявленного от имени ЗАО "Турболайн" генеральным директором Гребенщиковым Игорем Владимировичем.

Не согласившись с указанным определением, истец подал апелляционную жалобу, подписанную от имени ЗАО "Турболайн" генеральным директором Тимофеевой Натальей Николаевной.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2007 определение от 17.01.2007 отменено с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Турболайн" просит проверить законность постановления апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылаясь на решение Тихвинского городского суда Ленинградской области от 11.12.2006 по делу N 2-393, податель жалобы полагает, что 12.12.2006, то есть на момент отказа от иска, Гребенщиков И.В. являлся генеральным директором ЗАО "Турболайн".

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном от имени ЗАО "Турболайн" генеральным директором Тимофеевой Н.Н., истец просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Общество по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Турболайн" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель ЗАО "Турболайн" поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и представил суду решение Тихвинского городского суда Ленинградской области от 19.06.2007 по делу N 2-121/07, которым Гребенщикову И.В. отказано в удовлетворении исковых требований к ЗАО "Турболайн" о восстановлении на работе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Турболайн" (продавец) и ООО "Турболайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи электрических сетей от 03.12.2005 N 1.

Указанный договор от имени ЗАО "Турболайн" подписан генеральным директором Гребенщиковым И.В.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "81-84 Закона об АО" следует читать "статьями 81-84 Закона об АО"

Указывая, что на момент заключения указанного договор Гребенщиков И.В. являлся одновременно учредителем ООО "Турболайн", ЗАО "Турболайн" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в нарушение требований 81-84 Закона об АО оспариваемый договор куплипродажи, являющийся, по мнению истца, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без предварительного согласия единственного акционера ЗАО "Турболайн".

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.12.2006 поступило заявление от 12.12.2006 об отказе от иска и о прекращении в связи с этим производства по делу, подписанное от имени ЗАО "Турболайн" генеральным директором Гребенщиковым И.В. (том 1, лист дела 109).

К указанному заявлению приложена копия решения Тихвинского городского суда Ленинградской области от 11.12.2006 по делу N 2-393, которым Гребенщиков И.В. восстановлен на работе в ЗАО "Турболайн" в должности генерального директора с 01.09.2006 (том 1, листы дела 110-113).

Принимая отказ от иска и прекращая на этом основании производство по делу, суд первой инстанции посчитал, что отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц.

Не согласившись с указанным определением, истец подал апелляционную жалобу, подписанную от имени ЗАО "Турболайн" генеральным директором Тимофеевой Н.Н.

Отменяя определение о прекращении производства по делу, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что на момент вынесения постановления апелляционная инстанция располагала определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 08.02.2007 по делу N 33-297/07, которым решение Тихвинского городского суда Ленинградской области от 11.12.2006 по делу N 2-393 отменено с направлением дела в тот же суд на новое рассмотрение в ином составе судей (том 2, листы дела 24-27). Сославшись на указанное определение Ленинградского областного суда и положения, предусмотренные частью пятой статьи 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в ЗАО "Турболайн" конфликта относительно лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем действительную волю истца на отказ от ранее заявленного иска нельзя признать установленной, а принятие судом отказа от иска нарушает права других лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции.

В соответствии с частью пятой статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

С учетом положений, предусмотренных названной нормой права, и совокупности материалов настоящего дела суд кассационной инстанции считает правомерным и обоснованным обжалуемое постановление апелляционной инстанции, которым отменено определение от 17.01.2007 с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильного постановления, суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы подателя жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты кассационной инстанцией, поскольку не находят подтверждения в материалах дела и не основаны на требованиях, установленных частью пятой статьи 49 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 по делу N А56-37408/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Турболайн" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова