Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2007 г. N А56-5346/2007 Заявление Гражданина к ООО и ИФНС о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав ООО, произведенной ИФНС на основании протокола собрания ООО, содержащего не соответствующие действительности сведения, не удовлетворено, так как регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу документов, представленных для государственной регистрации, а из их содержания недостоверность не следовала, кроме того, судебными актами по ранее рассмотренным делам подтверждается законность решений, принятых на внеочередном собрании участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 октября 2007 г. N А56-5346/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от Никифоровой Т.Г. Джалилова Р.А. (доверенность от 15.05.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" Меньшакова А.В. (доверенность от 25.01.2006), от Ратии Г.Г. - Меньшакова А.В. (доверенность от 21.02.2006),

рассмотрев 01.10.2007 в судебном заседании кассационную жалобу Никифоровой Тамары Григорьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2007 по делу N А56-5346/2007 (судья Муха Т.М.),

установил:

Никифорова Тамара Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав Общества от 24.10.2003, произведенной Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) на основании протокола собрания Общества от 06.10.2003, содержащего не соответствующие действительности сведения.

Решением суда от 27.04.2007 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Никифорова Т.Г. просит отменить решение от 27.04.2007 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению подателя жалобы, Обществом по итогам проведенного 06.10.2003 собрания изготовлено два разных протокола: N 2 и без номера, при этом в последнем, представленном для государственной регистрации в Инспекцию, указаны недостоверные сведения о кворуме (100% при одном отсутствующем участнике). Никифорова Т.Г. ссылается на то, что только в декабре 2006 года узнала о представлении в регистрирующий орган подложного протокола, а следовательно, не пропустила срок обжалования регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр).

В отзыве Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Никифоровой Т.Г. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества и генерального директора Ратии Г.Г. - доводы отзыва.

Инспекция N 15 о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, однако представитель в суд не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного общего собрания учредителей Общества от 06.10.2003 N 2 Порхунова А.А. исключена из состава участников на основании ее заявления о передаче 4,4 доли (или 18,33% уставного капитала) Ратии Г.Г. Протоколом от того же числа без номера (далее - протокол б/н) в устав Общества внесены изменения, связанные с составом участников и размером доли Ратии Г.Г. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 24.10.2003.

Никифорова Т.Г. обратилась к Обществу и Инспекции N 15 с заявлением с признании недействительной государственной регистрации изменений произведенной Инспекцией, поскольку они внесены на основании протокола б/н содержащего не соответствующие действительности сведения о кворуме.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что Никифоровой Т.Г. пропущен установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срок обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании государственной регистрации изменений. Кроме того, суд указал, что этой регистрацией право Никифоровой Т.Г. не нарушено.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлен трехмесячный срок подачи гражданами, организациями и иными лицами в арбитражный суд заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, исчисляемый со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Суд обоснованно посчитал, что заявитель пропустил названный срок, поскольку принимал участие в собрании 06.10.2003 и о государственной регистрации изменений в учредительные документы на основании протокола б/н узнал в 2004 году. Этот вывод суда следует из судебных актов по делу N А56-42838/2004. Согласно постановлению Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2005 по названному делу Никифоровой Т.Г. стало достоверно известно о принятии оспариваемых ею и Порхуновой А.А. решений собрания от 06.10.2003 по протоколу б/н и о состоявшейся регистрации Инспекцией соответствующих изменений в уставе - не позднее 02.02.2004, а о принятии решений по протоколу N 2 - не позднее 25.03.2004. С заявлением по настоящему делу Никифорова Т.Г. обратилась в суд 13.02.2007.

Доказательства того, что существует иной протокол б/н, отличающийся от имеющегося в Инспекции и материалах дела N А56-42838/2004, суду не представлены.

Правомерным является вывод суда о том, что государственной регистрацией изменений в устав, произведенной Инспекцией (в настоящее время эти полномочия переданы Инспекции N 15), права заявителя не нарушены.

Основания для отказа в государственной регистрации содержатся в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 29-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). К ним относятся следующие случаи: непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона N 129-ФЗ.

Согласно части второй статьи 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта государственного органа недействительным, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Регистрирующий орган не вправе проводить правовую экспертизу документов, представленных для государственной регистрации, а из их содержания "недостоверность" не следовала.

Более того, судебными актами по ранее рассмотренным делам (N А56-6291/04 и А56-42838/2004) подтверждается законность решений, принятых на внеочередном собрании участников Общества от 06.10.2003, а также факт дарения Порхуновой А.А. своей доли Ратии Г.Г. в полном объеме (а не части, как утверждает заявитель).

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда законным и обоснованным, а жалобу Никифоровой Т.Г. - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2007 по делу N А56-5346/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никифоровой Тамары Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Кирейкова Т.В. Кравченко В.В. Старченкова