Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2007 г. N А13-9376/04-09 Иск ЗАО к Фонду, Управлению, Департаменту, Администрации и Обществу о признании права собственности на объекты недвижимости не удовлетворен, так как общим собранием акционеров ЗАО принято решение о реорганизации последнего путем выделения Организации, которой и было передано спорное имущество в соответствии с разделительным балансом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 октября 2007 г. N А13-9376/04-09

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 июля 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Новые окна" Богачевой Е.К. (доверенность от 08.08.2006), от закрытого акционерного общества "Новые окна - Инвест" Богачевой Е.К. (доверенность от 27.07.2006),

рассмотрев 11.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодский экспериментальный завод деревообрабатывающих станков" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2007 (судья Виноградов О.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 (судьи Митрофанов О.В., Журавлев А.В., Носач Е.В.) по делу N А13-9376/04-09,

установил:

Закрытое акционерное общество "Новые окна" (далее - ЗАО "Новые окна") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к специализированному государственному учреждению "Фонд имущества Вологодской области" (далее - Фонд имущества), Территориальному управлению Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Вологодской области (в настоящее время - Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Вологодской области, далее - Управление), Департаменту имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент) и Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации города Вологды (далее - Комитет) о признании права собственности истца на здание гаража площадью 327,3 кв. м и помещение испытательных стендов площадью 1087 кв. м, расположенных по адресу: город Вологда, улица Гагарина, дом 81.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных-требований относительно предмета спора, привлечены: государственное образовательное учреждение "Вологодский государственный технический университет" (далее - Университет), муниципальное унитарное предприятие технической инвентаризации "Вологдагортехинвентаризация" (далее - МУПТИ "Вологдагортехинвентаризация"), государственное учреждение юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (в настоящее время - Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, далее - Регистрирующий орган).

Решением от 26.01.2005 признано право собственности ЗАО "Новые окна" на здание гаража (номер по плану строения 1 - 4, 11) общей площадью 327,3 кв. м и помещение испытательных стендов "сооружение" стендовые плиты (номер по плану строения 1), общей площадью 1087 кв. м, расположенные по указанному адресу.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2005 решение суда от 26.01.2005 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2005 решение от 26.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 отменены в связи с принятием судами решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 06.09.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Вологодский экспериментальный завод деревообрабатывающих станков" (далее - ЗАО "ВЭЗДС").

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 28.02.2006 в иске ЗАО "Новые окна" к Фонду имущества, Управлению, Департаменту, Комитету и ЗАО "ВЭЗДС" о признании права собственности на здание гаража и помещение испытательных стендов отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2006 решение от 28.02.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2006 решение от 28.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 26.04.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

При новом рассмотрении дела определением от 12.02.2007 Комитет исключен из числа ответчиков в связи с его ликвидацией. К участию в деле в качестве ответчика привлечена администрация города Вологды (далее - Администрация).

Определением от 14.03.2007 закрытое акционерное общество "Новые окна - Инвест" (далее - ЗАО "Новые окна - Инвест") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования в части наименования объектов недвижимости и просил признать право собственности на помещения гаражей N 1 - 4, 11 литера Б, инвентарный номер 756, общей площадью 327,3 кв. м, а также на помещения испытательных стендов "сооружение" стендовые плиты N 1, литера Б, инвентарный номер 756, общей площадью 1087 кв. м, расположенные по адресу: город Вологда, улица Гагарина, дом 81.

Решением от 17.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2007, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Новые окна" отказано, право собственности на спорные объекты недвижимости признано за ЗАО "Новые окна - Инвест".

В кассационной жалобе ЗАО "ВЭЗДС" просит отменить решение от 17.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 04.07.2007 в части признания права-собственности на спорное имущество ЗАО "Новые окна - Инвест", в удовлетворении требований последнего отказать, в остальной части судебные акты оставить без изменения. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом норм Положения о порядке продажи государственных предприятий-должников, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 02.06.1994 N 1114 "О продаже государственных предприятий-должников" (далее - Положение), несоответствие выводов суда о возникновении права на спорное имущество у ЗАО "Новые окна" имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Новые окна - Инвест" и ЗАО "Новые окна" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения как необоснованную.

Представители остальных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фонд имущества (продавец) и ЗАО "Новые окна" (покупатель) заключили договор от 11.11.1997 N 5 (далее - Договор), в соответствии с которым истец приобрел государственное предприятие "Вологодский экспериментальный завод деревообрабатывающих станков" (далее - ГП "ВЭЗДС"), расположенное по адресу: город Вологда, улица Гагарина, дом 81. Договор заключен на основании распоряжений территориального агентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) в Вологодской области от 31.01.1996 N 4-р и от 27.06.1997 N 8-р.

Согласно пункту 1.2 Договора объектом продажи предприятия-должника является единый имущественный комплекс ГП "ВЭЗДС", в состав которого входят основные средства, другие долгосрочные вложения, оборотные средства и финансовые активы (за исключением имущества предприятия, не подлежащего продаже), пассивы, его имущественные права, а также личные неимущественные права. При продаже предприятия-должника за ним сохраняется статус юридического лица.

Согласно пункту 1.6 Договора ЗАО "Новые окна" как покупатель явилось правопреемником имущественных и личных неимущественных прав и обязанностей ГП "ВЭЗДС" в полном объеме.

Согласно пункту 3.1.1 Договора покупатель обязан осуществить реорганизацию ГП "ВЭЗДС".

В соответствии с актом оценки стоимости зданий и сооружений ГП "ВЭЗДС" по состоянию на 01.07.1995 в состав имущества ГП "ВЭЗДС" вошли спорные объекты недвижимости.

На основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Новые окна" от 01.12.1997 учреждено ЗАО "ВЭЗДС", устав которого зарегистрирован регистрационной палатой администрации города Вологды 05.01.1998.

Согласно пункту 1.4 устава ЗАО "ВЭЗДС" является правопреемником ГП "ВЭЗДС", реорганизованного в форме преобразования в соответствии с условиями коммерческого конкурса.

ЗАО "Новые окна" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что в результате сделки купли-продажи ГП "ВЭЗДС" истец стал собственником имущества, закрепленного до заключения договора от 11.11.1997 за ГП "ВЭЗДС" на праве хозяйственного ведения.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об обоснованности данного довода истца, поскольку в соответствии с пунктами 7 и 8 Положения и условиями Договора предметом сделки купли-продажи являлось имущество предприятия-должника, и в соответствии с пунктом 15 Положения право собственности на имущество перешло к покупателю по сделке, а не юридическому лицу, созданному в результате реорганизации предприятия-должника.

В то же время суд признал, что требования ЗАО "Новые окна" не могут быть удовлетворены в связи со следующим.

Общим собранием акционеров ЗАО "Новые окна" 30.05.2001 принято решение о реорганизации последнего путем выделения ЗАО "Новые окна - Инвест", и спорное имущество было передано 30.07.2001 вновь созданному ЗАО "Новые окна - Инвест" в соответствии с разделительным балансом. В результате чего право собственности на спорное имущество возникло у ЗАО "Новые окна - Инвест".

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что собственником имущества, находившегося на момент приватизации в хозяйственном ведении ГП "ВЭЗДС", на основании договора от 11.11.1997 N 5 стало ЗАО "Новые окна". ЗАО "ВЭЗДС" не могло стать собственником имущественного комплекса ГП "ВЭЗДС" в результате заключения истцом указанного договора, поскольку было создано значительно позже совершения указанной сделки. Имущество, ранее закрепленное за ГП "ВЭЗДС" не передавалось ЗАО "ВЭЗДС" ни при его создании, ни впоследствии. При таких обстоятельствах основания для возникновения у ЗАО "ВЭЗДС" права собственности на спорное имущество отсутствуют. Таким образом, доводы подателя жалобы противоречат фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по делу N А13-9376/04-09 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодский экспериментальный завод деревообрабатывающих станков" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин И.Л. Грачева

Т.И. Сапоткина