Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2007 г. N А56-48366/2006 Иск Участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников Общества не удовлетворен, поскольку, в частности, суд пришел к выводу о соблюдении Обществом порядка уведомления Участника Общества о проведении общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 октября 2007 г. N А56-48366/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Калистратовой Марины Федоровны - Чекстер Т.В. (доверенность от 17.04.2007) и Калистратов А.Е. (доверенность от 23.03.2007),

рассмотрев 16.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калистратовой Марины Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2007 по делу N А56-48366/2006 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гармент" (далее - ООО "Гармент", Общество) Калистратова Марина Федоровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействиельным решения общего собрания участников Общества от 18.09.2006.

Решением от 21.06.2007 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Калистратова М.Ф. просит отменить решение и удовлетворить требования истца в полном размере. По мнению подателя жалобы, ответчик нарушил порядок созыва и проведения общего собрания ООО "Гармент", поскольку в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не уведомил его за 30 дней. Истец ссылается, что направленные им предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, не были внесены на рассмотрение общего собрания 18.09.2006. Заявитель также считает, что вопрос об одобрении крупной сделки не мог быть поставлен на голосование перед общим собранием, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в компетенцию общего собрания входит решение вопроса не об одобрении крупной сделки, а о совершении крупной сделки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из материалов дела, истец является участником 000 "Гармент" и владеет долей в размере 31, 6 % уставного капитала.

Согласно протоколу от 18.09.2006 на внеочередном общем собрании участников Общества присутствовали все лица, обладающие в совокупности 100 % голосов. Большинством голосов участников Общества принято решение, которым одобрена продажа нежилого помещения, площадью 169, 4 кв.м., находящегося по адресу: 194295, Санкт-Петербург, проспект Художников, дом 15, корп. 1, литера А, пом. 2-Н.

Считая, что общее собрание проведено с нарушением порядка проведения и созыва, а также, что ответчик не учел предложения, внесенные истцом для рассмотрения на общем собрании, участник Общества Калистратова М.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 8.6 Устава предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В материалах дела имеется уведомление от 16.08.2006 N 16/1, направленное в адрес Калистратовой М.Ф., в котором сообщается о проведении общего собрания и предлагаемая повестка дня (лист дела 39). Согласно копии конверта (лист дела 40) и квитанциям (лист дела 77) уведомление о проведении общего собрания направлено 18.08.2006.

От Калистратовой М.Ф. в общем собрании принимал участие ее представитель (лист дела 93) и голосовал "против" по вопросу повестки дня (лист дела 94).

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о соблюдении Обществом порядка уведомления участника Общества о проведении общего собрания.

Доводы истца о нарушении Закона N 14-ФЗ в части невключения в повестку дня предложений, внесенных заявителем для рассмотрения на общем собрании ООО "Гармент", отклоняются судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение истец представил письмо с предложением о включении в повестку дня дополнительных вопросов, которое получено 02.09.2006 сотрудником общества Антиповой В.П.

Поскольку истец не доказал, что Антипова В.П. имела полномочия на получение указанной корреспонденции, то суд пришел к правильному выводу о недоказанности обстоятельства, на которое ссылается истец.

Пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение о завершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Кассационная инстанция отклоняет ссылку подателя жалобы на то, что решение общего собрания является недействительным, поскольку согласно уведомлению на общем собрании решается вопрос "об одобрении крупной сделки", а не "о совершении крупной сделки", так как данное обстоятельство не означает нарушение компетенции общего собрания для признания принятых на нем решений недействительными.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт вынесен с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2007 по делу N А56-48366/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Калистратовой Марины Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко