Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2007 г. N А42-8929/2006 Иск ООО к Обществам о признании недействительным дополнительного соглашения к договору не удовлетворен, поскольку пропуск срока исковой давности лишил ООО права на судебную защиту

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 октября 2007 г. N А42-8929/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

рассмотрев 18.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юраско" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.06.2007 по делу N А42-8929/2006 (судья Доценко Н.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юраско" (далее - ООО "Юраско") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Севрыба" (далее - ООО "ТК "Севрыба") о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.05.2005 N 1 к договору N 1-ТКС (далее - Соглашение) как не соответствующего статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Определением суда от 13.03.2007 в качестве ответчиков к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТрансАтлантик-Мурманск" (далее - ООО "ТА-Мурманск") и общество с ограниченной ответственностью "СевМорТорг-Мурманск" (далее - ООО "СМТ-Мурманск").

Решением суда от 22.06.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Юраско", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение, иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что годичный срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок, не применим в данном споре, поскольку оспариваемая сделка признана судом ничтожной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Юраско", ООО "ТК Севрыба", ООО "ТА-Мурманск" и ООО "СМТ-Мурманск" 23.03.2005 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору от 23.03.2005 N 1-ТКС.

В пункте 10 Соглашения предусмотрено, что ООО "Юраско" и ООО "ТА-Мурманск" солидарно поручились за исполнение денежного обязательства ООО "СМТ-Мурманск" перед ООО "ТК Севрыба" в сумме 7 000 000 руб. ООО "Юраско", ссылаясь на нарушение требований Закона, предъявляемых к совершению крупных сделок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Юраско" утверждает, что соглашение в части его поручительства за неисполнение денежного обязательства в сумме 7 000 000 руб. является крупной сделкой для общества, поскольку одобрения решением общего собрания Соглашение не получило, оно является недействительным. Истец также указывает на то, что общее собрание по поводу одобрения соглашения вообще не проводилось, а Соглашение от имени ООО "Юраско" директор Калмыков А.А. подписал самостоятельно в нарушение требований статьи 46 Закона.

Калмыков А.А., осуществлявший функции исполнительного органа ООО "Юраско" в период подписания Соглашения, подтвердил указанные обстоятельства, пояснив, что собрание участников он не созывал, одобрения на подписание Соглашения не получал.

ООО "ТК Севрыба" возражало против удовлетворения иска, указывая, что оспариваемая сделка совершена ООО "Юраско" в процессе обычной хозяйственной деятельности и оснований для отнесения ее к крупной сделке не имеется. Также ООО "ТК Севрыба" заявило о применении срока исковой давности, который, по его мнению, истцом пропущен.

Суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, обоснованно исходя из следующего.

Оценив и исследовав обстоятельства совершения сделки, документы бухгалтерского учета, суд установил, что Соглашение заключено с нарушением требований статьи 46 Закона, поскольку сделка для ООО "Юраско" является крупной, и, как следствие, требует одобрения решением общего собрания участников.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соглашение от имени ООО "Юраско" подписано лицом, осуществлявшим на тот момент функции единоличного исполнительного органа - директором Калмыковым А.А. Следовательно, в этот же день ООО "Юраско" узнало о нарушении своих прав. Полномочия Калмыкова А.А. на момент подписания Соглашения истцом не оспариваются.

Иск заявлен 25.12.2006, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку пропуск срока исковой давности лишил ООО "Юраско" права на судебную защиту, суд правомерно оставил его требования без удовлетворения.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что вывод суда о признании Соглашения ничтожным подлежит исключению из мотивировочной части решения по следующим основаниям.

Иск заявлен по одному основанию - несоблюдение требований статьи 46 Закона. Полномочия исполнительных органов других сторон Соглашения истцом в данном деле не оспорены. Все уточнения и дополнения к исковому заявлению (л.д.58, л.д.141 т.1, л.д.35 т. 2) не содержат иного.

Таким образом, суд вышел за пределы исковых требований при исследовании полномочий исполнительных органов других участников Соглашения и признал его ничтожным вследствие совершения сделки неуполномоченными лицами.

В части отказа в удовлетворении иска по причине применения к заявленным требованиям срока исковой давности решение суда является законным, и оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Мурманской области от 22.06.2007 по делу N А42-8929/2006 вывод о ничтожности дополнительного соглашения от 23.03.2005 N 1.

В остальной части решение оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юраско" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк И.И. Кириллова

А.А. Кустов