Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2007 г. N А05-3047/2007 Иск ОАО к ФГУП о признании недействительным договора уступки прав и перевода долга не удовлетворен, поскольку, в частности, сторонами не согласованы условия о предмете уступки права требования, то договор в указанной части нельзя считать заключенным, следовательно, основания для признания в этой части сделки недействительной в данном случае отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 октября 2007 г. N А05-3047/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от ФГУП "Северный рейд" Сафонова В.Н. (доверенность от 10.01.2007), от ОАО "Концерн "Океанприбор" Кашенчукк И.Г. (доверенность от 27.09.2007),

рассмотрев 16.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.05.2007 (судья Куницына Л.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 (судьи Митрофанов О.В., Елагина O.K., Журавлев А.В.) по делу N А05-3047/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда" (далее - ОАО "Завод "Полярная звезда", Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Северный Рейд" (далее - ФГУП "Северный рейд", Предприятие) о признании недействительным договора уступки прав и перевода долга от 01.05.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Концерн "Океанприбор" (далее - ОАО "Концерн "Океанприбор", Общество).

Решением суда от 21.05.2007 Заводу в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суд ошибочно основывает свое мнение на представленном ответчиком дополнительном соглашении от 07.09.2004, которое исключило безвозмездный характер уступки прав. Завод считает, что являющаяся в силу положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожной сделка по заключению договора уступки прав и перевода долга от 01.05.2004 недействительна с самого начала и не может иметь никаких последствий кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. Податель жалобы также отметил необоснованность применения судом положений статьи 432 ГК РФ, полагая, что по пунктам 1.1, 1.3 и 1.6 договора сторонами, вопреки выводам суда, все же было достигнуто соглашение.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Предприятия обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Завод о времени и месте рассмотрения дела извещен, однако своих представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.10.1997 между ФГУП "Завод "Полярная звезда" (поставщик) и ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор" (исполнитель) заключен контракт N 60.42-98-24/97 на поставку продукции, согласно которому поставщик на основании заявки исполнителя от 29.08.1997 к письму от 29.08.1997 N 011-313 обязался изготовить и поставить исполнителю и головному исполнителю (ПО "Севмашпредприятие", г. Северодвинск) продукцию по номенклатуре и в количестве, указанным в прилагаемой к контракту таблице этапов (приложение 2), являющейся неотъемлемой частью контракта.

В дальнейшем, а именно 05.03.2004, Российским агентством по судостроению Военно-морского флота Российской Федерации было принято решение N 27 о передаче работ специальной технологической оснастки, стендов и технической документации с ФГУП "Завод "Полярная звезда" на ФГУП "Северный рейд".

На основании этого решения 01.05.2004 ФГУП "Завод "Полярная звезда" (поставщик) и ФГУП "Северный рейд" (новый поставщик) заключили между собой договор уступки прав и перевода долга по контракту от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97. В силу пункта 1.1 договора (в редакции протокола разногласий) поставщик уступает, а новый поставщик принимает в полном объеме права и обязательства поставщика по контракту от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97 на поставку составных частей изделия "Иртыш-Амфора" заказа "Ясень".

В пункте 1.3 договора его стороны определили, что состояние финансовых расчетов между ФГУП "Завод "Полярная звезда" и ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор" отражено в акте сверки расчетов от 01.05.2004, который, посредством вычета обозначенных в нем платежей из контракта от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97, определяет финансовые обязательства ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор" перед новым поставщиком.

Согласно пункту 1.4 договора поставщик, наряду с уступкой прав, обязался также передать, а новый поставщик - полностью принять на себя обязательства поставщика по изготовлению и поставке продукции на условиях контракта.

В силу пункта 1.6 договора уступка прав производится безвозмездно.

В период действия указанного договора Территориальным управлением Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Архангельской области было издано распоряжение от 15.10.2004 N 322-р, согласно которому ФГУП "Завод "Полярная звезда" в соответствии с принципом полного правопреемства преобразовано в открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда".

По распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области от 28.12.2005 N 428 на условиях полного правопреемства ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор" преобразовано в ОАО "Концерн "Океанприбор".

Полагая, что такое правопреемство в отношении каждой из сторон договора от 01.05.2004 в условиях его безвозмездного характера противоречит положениям статьи 575 ГК РФ, устанавливающей запрет дарения между коммерческими организациями, ОАО "Завод "Полярная звезда" обратилось в арбитражный суд с иском о признании в соответствии со статьей 168 ГК РФ данного договора недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали истцу в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что поскольку, в связи с несогласованностью сторонами условия о предмете уступки права требования, договор в указанной части нельзя считать заключенным, то и основания для признания в этой части сделки недействительной в данном случае отсутствуют. В отношении закрепленного в пункте 1.4 договора условия о передаче поставщиком новому поставщику обязательств по контракту от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97 суд указал на отсутствие факта возникновения у истца вследствие такой передачи каких-либо имущественных прав, а в связи с этим отметил и отсутствие взаимосвязи между условием о переводе долга и условием пункта 1.6 договора.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция находит указанные выводы судов обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

По смыслу названных норм сделка по передаче права требования тому или иному лицу может быть заключена только в отношении такого требования, которое на момент заключения соответствующей сделки является существующим.

Как видно из договора от 01.05.2004, требование, право на которое передавалось ответчику, определялось актом сверки расчетов от 01.05.2004 между ФГУП "Завод "Полярная звезда" и ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор". Согласно данному акту стоимость выполненных первым обязательств составляла 4 494 802 руб. 45 коп., в счет которых вторым было уплачено 5 574 975 руб.

Таким образом, обязательство ФГУП "ЦНИИ "Морфизприбор" перед ФГУП "Завод "Полярная звезда" на указанную выше дату сверки расчетов было полностью погашено, и, вследствие этого, не могло быть положено в основу того требования, которое на дату заключения договора уступки подлежало передаче ФГУП "Северный рейд".

Однако, поскольку в соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ такое требование образует предмет договора уступки, на основании которого право этого требования может перейти к другому лицу, а в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ условие договора о предмете относится к существенным для признания договора заключенным, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что отсутствие на момент заключения сделки непосредственно подлежащего передаче требования как такового свидетельствует о незаключенности договора от 01.05.2004 в указанной части. Отсутствие же факта заключения сделки влечет за собой безосновательность требований истца о признании отсутствующей сделки недействительной.

При таком положении следует признать, что в части пунктов 1.1 и 1.3 договора от 01.05.2004, касающейся уступки несуществующего права требования, истцу в удовлетворении заявленных требований было отказано правомерно.

Что касается довода Завода относительно недействительности сделки в части пункта 1.4 договора, возлагающего на ответчика обязательства по изготовлению и поставке продукции, оговоренной в контракте от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97, то, как правильно указали суды предшествующих инстанций, такие обязательства не связаны с обязанностью по выплате Заводу какого-либо возмещения и, в силу вытекающих из дальнейшего исполнения указанных обязательств непосредственно Предприятием, получившим исходя из этого и право на дальнейшую их оплату, не могут расцениваться в качестве передачи такого права именно Заводу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции также находит обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии взаимосвязи между пунктами 1.4 и 1.6 договора от 01.05.2004, а в силу этого и об отсутствии оснований для признания условия о переводе долга недействительным.

Как при рассмотрении дела в первой инстанции, так при его пересмотре в порядке апелляционного производства суд всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и законно отказал Заводу в удовлетворении его исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.05.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 по делу N А05-3047/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов Н.В. Марьянкова

Т.В. Шпачева