Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2007 г. N А52-4058/2006 Иск Конкурсного кредитора ОАО к ОАО и ООО о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО, посредством публичного предложения не удовлетворен, поскольку договор был заключен не позднее сроков, определенных регламентом, цена имущества установлена не ниже минимальной цены имущества, а вследствие перечисления ООО задатка в иные сроки, чем установлено регламентом, права кредиторов не нарушены, так как другие претенденты, заявки которых зарегистрированы, задаток не вносили

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 октября 2007 г. N А52-4058/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от Завода Стрелец Ю.Н. (доверенность от 01.10.2007), от ООО "ТрейдИндустрия" Семенова П.А. (доверенность от 15.01.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волосовский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.03.2007 (судья Иванов Ю.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 (судьи Митрофанов О.В., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А52-4058/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Волосовский комбикормовый завод" (далее - Завод), являющееся конкурсным кредитором открытого акционерного общества "Чудская слобода" (далее - ОАО "Чудская слобода"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ОАО "Чудская слобода", обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдИндустрия" (далее - ООО "ТрейдИндустрия") о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Чудская слобода", посредством публичного предложения как проведенных с нарушением правил, установленных законом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Псковской области (далее - Росрегистрация) и арбитражный управляющий ОАО "Чудская слобода" Елистратова Оксана Викторовна.

Определением от 16.01.2007 конкурсный управляющий ОАО "Чудская слобода" Елистратова О.В. заменен на конкурсного управляющего Коваленко Сергея Ивановича, который привлечен к участию в деле в качестве ответчика; арбитражный управляющий Елистратова О.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 05.02.2007 по ходатайству истца Росрегистрация исключена из состава третьих лиц.

Дополнив первоначально заявленные требования, завод просил применить последствия недействительности договора купли-продажи от 20.07.2006 в отношении объектов недвижимости ОАО "Чудская слобода", применив двустороннюю реституцию.

Решением от 28.03.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие вы подов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, имущество продано по цене, ниже минимальной, установленной на дату подачи заявки ООО "ТрейдИндустрия", на дату перечисления задатка и на дату заключения договора купли-продажи; договор заключен с покупателем, внесшим задаток с нарушением сроков, установленных регламентом, утвержденным собранием кредиторов; в нарушение пункта 4 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 271, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации вместе с недвижимостью переданы земельные участки, находившиеся у ОАО "Чудская слобода" в постоянном (бессрочном) пользовании, в том числе и не занятые отчуждаемым имуществом; в нарушение норм процессуального права суд по собственной инициативе изменил предмет иска.

В судебном заседании представитель Завода поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "ТрейдИндустрия" против удовлетворения жалобы возражал, считая, что договор от 20.07.2006 заключен в соответствии с требованиями закона.

Другие лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 29.10.2004 по делу N А52-5969/2004 ОАО "Чудская слобода" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Елистратова О.В.

Определением того же суда от 18.05.2005 по тому же делу требования Завода к должнику на сумму 3 069 382 руб. 49 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

После трижды не состоявшихся торгов по продаже имущества должника собранием кредиторов 12.04.2006 утвержден регламент продажи недвижимого имущества ОАО "Чудская слобода" посредством публичного предложения. Согласно регламенту начальная цена имущества составляет 6 039 900 руб. с шагом снижения 10% от начальной цены каждые 10 дней на шаг в течение 90 дней, начиная с даты публикации информации о продаже в средствах массовой информации. Договор купли-продажи может быть заключен с лицами, признанными покупателями по законодательству Российской Федерации, своевременно подавшими заявку и внесшими задаток.

В соответствии с пунктом 2 регламента задаток вносится претендентом в размере 10% от предложенной цены покупки и должен быть в течение одного дня с момента подачи заявки зачислен на расчетный счет конкурсного управляющего.

Пунктом 3 регламента, согласно которому недвижимое имущество подлежит реализации в течение 90 дней с даты публикации публичного предложения, конкурсному управляющему предоставлено право самостоятельно определять место и время приема заявок.

Согласно пункту 4 регламента договор купли-продажи заключается с лицом, первым подавшим заявку и внесшим задаток в размере 10% от предложенной цены покупки, в течение 3 дней с даты внесения задатка.

Конкурсный управляющий опубликовал информацию о продаже имущества ОАО "Чудская слобода" в газете "Псковская правда" от 18.04.2006 и Российской газете от 22.04.2006. В сообщении о продаже указано, что предварительное ознакомление с документацией и прием заявок осуществляются в течение 90 дней с даты публикации, в рабочие дни с 11.00 до 13.00, по адресу в Санкт-Петербурге; покупателем признается лицо, подавшее заявку первым и внесшее задаток в размере не менее 10% от предложенной цены покупки. При этом в информационном сообщении не содержится сведений о сроках внесения задатка.

До истечения срока приема заявок конкурсным управляющим были приняты три заявки на покупку имущества с условием внесения задатка 19.07.2006 и 20.07.2006, в том числе от ООО "ТрейдИндустрия" - на приобретение комплекса недвижимого имущества по цене 700 000 руб., заявка которого зарегистрирована 26.06.2006. Платежным поручением от 17.07.2006 N 41 общество перечислило задаток в сумме 70 000 руб.

Поскольку ООО "ТрейдИндустрия" предложило наибольшую цену и единственное из подавших заявки перечислило задаток, конкурсный управляющий ОАО "Чудская слобода" Елистратова О.В. (продавец) и ООО "ТрейдИндустрия" (покупатель) заключили договор от 20.07.2006 N 01-ни купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в д. Слобода, д. Луневщина, г. Гдове Псковская области, по окончательной цене 700 000 руб., в том числе 18% налога на добавленную стоимость (с учетом дополнительного соглашения от 21.08.2006).

Согласно разделу 3 договора покупатель за вычетом задатка в сумме 70 000 руб. обязан перечислить 630 000 руб. на расчетный счет продавца - конкурсного управляющего ОАО "Чудская слобода" - в течение 10 дней с момента заключения договора.

Платежным поручением от 18.07.2006 N 42 ООО "ТрейдИндустрия" перечислило 630 000 руб. на расчетный счет конкурсного управляющего Елистратовой О.В.

Завод, считая, что договор от 20.07.2006 заключен по результатам торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации), и условий регламента, утвержденного собранием кредиторов, обратился в арбитражный суд с иском. При этом, по мнению Завода, нарушения выразились в том, что ООО "ТрейдИндустрия" внесло задаток за пределами установленного регламентом срока, договор заключен с нарушением срока, установленного пунктом 8 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по цене, ниже минимальной.

Согласно пункту 6 статьи 139 названного Закона продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 этого Закона.

В соответствии с пунктом 7 статьи 110 упомянутого Закона в случае, если имущество должника не было продано в порядке, предусмотренном данным пунктом (на трех торгах), порядок продажи имущества на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения.

Согласно статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются способом заключения договора, могут проводиться в одной из двух форм - аукциона или конкурса.

Из положений названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что продажа имущества должника посредством публичного предложения не является продажей имущества на торгах. В таком случае договор, заключенный в результате продажи имущества посредством публичного предложения, не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 449 названного Кодекса.

Обстоятельства, на которые ссылается Завод в обоснование недействительности договора от 20.07.2006, не свидетельствуют о его ничтожности в силу противоречия требованиям законов или иных правовых актов.

Договор от 20.07.2006 был заключен не позднее сроков, определенных регламентом, - до истечения 90 дней с момента размещения в средствах массовой информации публичного предложения, цена имущества в размере 700 000 руб. установлена не ниже минимальной цены имущества, которая на дату заключения договора составляла 603 990 руб. Вследствие перечисления ООО "ТрейдИндустрия" задатка в иные сроки, чем установлено регламентом, права кредиторов не нарушены, поскольку другие претенденты, заявки которых зарегистрированы, задаток не вносили. Напротив, регистрация заявки ООО "ТрейдИндустрия" с условием об отсрочке внесения задатка позволяла в случае поступления в период оторочки новых заявок о покупке имущества по более высокой цене, чем предложило ООО "ТрейдИндустрия", и выполнения заявителями требования о внесении задатка заключить договор с этими лицами.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 20.07.2006 недействительным и отказал в иске.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.03.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А52-4058/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Волосовский комбикормовый завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин