Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2007 г. N А13-2229/2007 Дело по иску Гражданина к ответчикам о признании недействительными сделок купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, истец не доказал, что является заинтересованным лицом в спорных сделках, кроме того, суд не указал в мотивировочной части решения какие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2007 г. N А13-2229/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2009 г. N А13-2229/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии Чуксана В.В., от Боброва В.В. - Терновского В.Л. (доверенность от 14.09.2007) и Бобровского В.В. (доверенность от 17.05.2006), от Смирнова И.А. - Суслова А.В. (доверенность от 29.01.2007), от ООО "Алко-Трейд" Суслова А.В. (доверенность от 23.08.2007),

рассмотрев 08.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боброва Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2007 по делу N А13-2229/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Бобров Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трэйд" (далее - ООО "Алко-Трэйд", Общество-1), обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд" (далее - ООО "Алко-Трейд", Общество-2), предпринимателю Смирнову Игорю Анатольевичу и гражданину Чуксану Вячеславу Викторовичу:

- о признании недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи объектов недвижимости в виде 3-х этажной кирпичной пристройки к складу-модулю с кадастровым номером 35:24:0:10075А:1/(1,305,7,8,12-14)н и одноэтажного металлического склада- модуля с кадастровым номером 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н, расположенных по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4А, заключенных между ООО "Алко-Трэйд" и гражданином Смирновым И.А. 5 и 6 июня 2004 года, как притворных, прикрывающих сделки купли-продажи между ООО "Алко-Трэйд" и его учредителем Чуксаном В.В.;

- о признании сделок по продаже указанного недвижимого имущества, заключенных между Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд", недействительными как совершенных с нарушением статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата указанных объектов недвижимости ООО "Алко-Трэйд".

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными:

- договор от 05.07.2004, заключенный между ООО "Алко-Трэйд" и Смирновым И.А., купли-продажи нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722,6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а., в силу его притворности;

- договор от 25.08.2004, заключенный между Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., купли-продажи указанных нежилых помещений в силу его притворности;

- договор от 21.09.2004 года, заключенный между Чуксаном В.В. и Обществом-2, купли-продажи этих же нежилых помещений;

- договор от 06.07.2004, заключенный между ООО "Алко-Трэйд" и Смирновым И.А., купли-продажи нежилых помещений N N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184,5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трех этажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а;

- договор от 25.08.2004, заключенный между Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., купли-продажи указанных нежилых помещений;

- договор от 21.09.2004, заключенный между Чуксаном В.В. и Обществом-2, купли-продажи этих же нежилых помещений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду, это сделка купли-продажи указанных помещений Обществом-1 Чуксану В.В., которая в свою очередь недействительна, поскольку совершена с нарушением требований части 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец просит также применить последствия недействительности сделок:

- обязать Общество-2 передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722,6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а (условный номер 35:24:0:10075А1:1 (1 - 5)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 241 360 руб.

- обязать Чуксана В.В. передать в собственность Смирнова И.А. указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за Смирновым И.А. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать со Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 238 360 руб.

- обязать Смирнова И.А. передать в собственность Общества-1 указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за ООО "Алко- Трэйд" в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу Смирнова И.А. 202 000руб.

- обязать Общество-2 передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения N N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа, общей площадью 184,5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 210 500 руб.

- обязать Чуксана В.В. передать в собственность Смирнова И.А. указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за Смирновым И.А. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать со Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 206 500 руб.

- обязать Смирнова И.А. передать в собственность Общества-1 указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за ООО "Алко-Трэйд" в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу Смирнова И.А. 175 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Регистрационная служба) и гражданин Меркулов Сергей Александрович.

Решением от 06.07.2007 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе Бобров В.В. просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод суда о недоказанности притворности сделок несостоятелен. По мнению подателя жалобы, суд не дал оценки представленным истцом доказательствам и немотивированно отверг их; суд не учел, что Смирнов И.А. и Чуксан В.В. числились собственниками товара только один день, не несли бремени содержания имущества, цена сделок ниже рыночной стоимости, что подтверждается Отчетом об определении рыночной стоимости недвижимого имущества; суд не оценил сделанное в суде заявление бывшего директора Общества-1 и Общества-2 Меркулова С.А., о том, что спорное имущество Смирнову И.А. не передавалось, а использовалось первоначально Обществом-1, а затем Обществом-2. По мнению подателя жалобы, суд не дал оценку тому, что в результате притворных сделок Чуксан В.В. в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрел указанное недвижимое имущество.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители Боброва В.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Смирнова И.А. и Общества-2, и Чуксан В.В. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Регистрационная служба, Общество-1 и Меркулов С.А. о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Общество-1 создано четырьмя физическими лицами и зарегистрировано в установленном порядке 06.05.2002.

На момент совершения спорных сделок участниками Общества-1 являлись Бобров В.В. и Чуксан В.В., каждый с долей в уставном капитале общества равной 50%.

Общество-2 создано Чуксаном В.В. и зарегистрировано в установленном порядке 24.08.2004. Чуксан В.В. является единственным участником общества.

В период совершения оспариваемых сделок директором Общества-1 и Общества-2 являлось одно и то же лицо - Меркулов С.А.

Спорные объекты недвижимости принадлежали Обществу-1 на праве собственности.

Между Обществом-1 (продавец) и Смирновым И.А. (покупатель) заключено два договора купли-продажи упомянутых объектов недвижимости, один от 05.07.2004 (помещения 1,2, 4, 5 в здании склада-модуля), второй от 06.07.2004 (помещения 1, 3-5, 7, 8, 12-14 в пристройке к зданию склада-модуля). Переход право собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 24.08.2004.

Между Смирновым И.А. (продавец) и Чуксаном В.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи этих же объектов недвижимости от 25.08.2004. Переход права собственности зарегистрирован 20.09.2004.

Между Чуксаном В.В. (продавец) и Обществом-2 (покупатель) заключено два договора тех же самых объектов недвижимости от 21.09.2004. Переход права собственности зарегистрирован 18.10.2004.

Полагая, что сделки между Обществом-1 и Смирновым И.А. между Смирновым И.А. и Чуксаном В.В. между Чуксаном В.В. и Обществом-2 являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи спорных объектов Обществом-1 Обществу-2, которая является недействительной, так как совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения общего собрания Общества-1, в то время как в ее совершении имеется заинтересованность Чуксана В.В., являющегося одновременно членом Общества-1 с 50% долей уставного капитала, и учредителем Общества-2 с 100% долей уставного капитала, Бобров В.В., являющийся участником Общества-1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на то, что истец не доказал, что является заинтересованным лицом. Данный вывод суда первой инстанции противоречит пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что каких-либо доказательств притворности оспариваемых сделок истец суду не представил, является необоснованным.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельства дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В нарушение данной нормы арбитражного процессуального законодательства суд* первой инстанции не указал в мотивировочной части решения, каких обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора установлены судом, суд не дал оценки доводам истца, и конкретным доказательствам, имеющимся в материалах дела.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам сторон, и представленным ими доказательствам. Суду необходимо установить, кем подписаны оспариваемые договоры со стороны продавца и со стороны покупателя; суду необходимо проверить, производился ли реально расчет по упомянутым договорам, производилась ли фактически передача объектов недвижимости от продавца к покупателю; установить, по какому адресу фактически находятся Общество-1 и Общество-2; какова цель создания Общество-2, проверить обстоятельства, связанные с наделением Общества-2 фирменным наименованием, которое отличается от наименования Общества-1 только на одну букву "е". Суду при новом рассмотрении дела необходимо исследовать обстоятельства, связанные с заключением оспариваемых сделок и регистрацией перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, проверить, имелось ли у Общества-1 иное недвижимое имущество, необходимое для осуществления деятельности общества, кроме того, которое является предметом спорных сделок; суду следует установить в какой срок после регистрации перехода права собственности по предыдущим сделкам, совершались последующие сделки; суду необходимо дать оценку доводам истца о том, что совокупность сделок по переходу права собственности на спорные объекты недвижимости от Общества-1 к Смирнову И.А., Чуксану В.В., а затем к Обществу-2, совершена с целью прикрыть сделку купли-продажи указанных объектов от Общества-1 к Обществу-2, проверив доводы истца о заинтересованности в совершении обществом сделки. После этого суду следует дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам, с учетом доводов участвующих в деле лиц и представленных ими доказательств.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между лицами, участвующим в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2007 по делу N А13-2229/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева