Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2007 г. N А56-10979/2006 Иск Гражданина о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО не удовлетворен, так как нарушения, на которые ссылается истец, не являются существенными и его права не затронуты, кроме того, на момент рассмотрения спора в арбитражном суде Гражданин передал принадлежащие ему акции другому лицу и потерял при этом статус акционера ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 октября 2007 г. N А56-10979/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Оредежская ПМК-23" - Порк А.А. (доверенность от 05.10.2006), Гришин ГА. (доверенность от 15.01.2007), от Гаврилюка А.Л. - представитель Певзнер Л.3. (доверенность от 15.01.2007),

рассмотрев 30.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилюка Анатолия Лазаревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-10979/2006,

установил:

Гаврилюк Анатолий Лазаревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Оредежская ПМК-23" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, проведенного 13.12.2005.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет исковых требований и просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 13.12.2005 и оформленного протоколом N 55.

Определением от 03.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23" (далее - ООО "Оредежская ПМК-23").

Решением от 12.04.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гаврилюк А.Л. просит отменить решение и постановление и удовлетворить исковые требования. В обоснование податель жалобы ссылается на допущенные нарушения действующего порядка созыва и проведения общего собрания акционеров. Податель жалобы считает, что для проведения общего собрания отсутствовал кворум, поскольку ООО "Оредежская ПМК-23" не является акционером Общества Гаврилюк А.Л. не согласен с выводом суда о том, что принятые на собрании решения не затрагивают его интересов, поскольку на дату проведения общего собрания акционеров он являлся владельцем 1048 голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров Общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.12.2005 проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: "Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Общества; определение количественного состава совета директоров Общества; избрание совета директоров Общества".

Из протокола от 13.12.2005 следует, что решение по первому вопросу повестки дня не принято, по второму вопросу единогласно принято решение сохранить состав совета директоров в количестве пяти человек, третий вопрос снят с голосования, поскольку полномочия совета директоров остались в силе (листы дела 38-40 тома 1). Согласно регистрационному листу внеочередного общего собрания акционеров Общества в собрании принимало участие ООО "Оредежская ПМК-23", обладающее 1360 обыкновенными акциями.

Акционер Гаврилюк А.Л. извещен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества (листы дела 42-47 тома 1), однако участия в нем не принял. Считая, что общее собрание акционеров было проведено с нарушением порядка его созыва и проведения, Гаврилюк А.Л. обратился в арбитражный суд с иском о признании его незаконным. В обоснование своих требований истец сослался на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Суды отказали в удовлетворении иска, поскольку нарушения, на которые ссылается истец, не являются существенными и его права не затронуты, а также в связи с тем, что на момент рассмотрения спора в арбитражном суде Гаврилюк А.Л. передал принадлежащие ему акции другому лицу и потерял при этом статус акционера Общества.

Кассационная коллегия, изучив доводы жалобы и проверив законность обжалуемых актов, не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая такие споры, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, нарушения порядка и созыва проведения общего собрания акционеров, на которые ссылается истец (собрание проведено не по адресу, указанному в учредительных документах, собрание созвано не уполномоченным для решения этих вопросов лицом), не являются существенными, не затрагивают и не нарушают права истца.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" правом на обжалование решения общего собрания акционеров обладает именно акционер. Вместе с тем, как усматривается из материалов дела и не оспаривается истцом, Гаврилюк А.Л. передал принадлежащие ему акции другому лицу и потерял при это статус акционера Общества (лист дела 41 тома 2).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального, и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 по делу N А56-10979/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гаврилюка Анатолия Лазаревича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк