Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2007 г. N А56-11328/2007 Ходатайство Гражданина о принятии обеспечительных мер в виде запрета Гражданину действовать от имени ООО, в том числе представлять его интересы и совершать сделки; ИФНС производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не удовлетворено, поскольку, в частности, непринятие указанных обеспечительных мер не может привести к причинению ущерба истцу, так как иск о признании недействительным решения собрания участников Общества не носит имущественного характера

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 октября 2007 г. N А56-11328/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии ООО "Ватима" Усачевой Е.И. (дов. от 27.08.2007), от Матющенко B.C. - Лопатенковой О.Б. (дов. от 22.09.2007), от Тихменева В.П. и Василенко И.Н. - Даева А.Л. (дов. от 26.07.2007),

рассмотрев 30.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ватима" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 (судьи Горшелев В.В., Аносова Н.В., Попова Н.М.) по делу N А56-11328/2007,

установил:

Матющенко Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ватима" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2007.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Тихменев Владимир Павлович и Василенко Иван Николаевич.

В дальнейшем истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просил:

- запретить Большакову Андрею Львовичу действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Инспекция) производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 10.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007, ходатайство удовлетворено частично: Инспекции запрещено проводить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Общество просит определение и постановление отменить как вынесенные с нарушением норм процессуального права.

По мнению Общества, в нарушение статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые судом обеспечительные меры являются несоразмерными и не связанными с предметом спора. Заявитель указывает также на недоказанность того, что непринятие именно заявленных обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу либо причинит значительный ущерб Обществу.

Кроме того, податель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры фактически направлены на запрет исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, подлежащего немедленному исполнению. Из приложенного к жалобе постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2007 по делу N А56-6866/2007 усматривается, что Общество имеет ввиду решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2007 по указанному делу, которым на Инспекцию возложена обязанность произвести государственную регистрацию изменений в сведениях об Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

В судебном заседании представители Общества и третьих лиц поддержали кассационную жалобу. Представитель Матющенко B.C. просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части второй той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.

Как следует из материалов дела, оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2007 досрочно прекращены полномочия директора Общества Матющенко В.С., директором Общества избран Большаков А.Л.

В обоснование ходатайства об обеспечении иска Матющенко B.C. сослался на недобросовестное поведение вновь избранного руководителя Общества, совершающего юридически значимые действия, которые препятствуют нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Возможность причинения значительного ущерба истец обосновал тем, что обращение нового директора в банк с заявлением о приостановлении движения денежных средств по счетам Общества повлекло невозможность исполнения обязанностей Общества по уплате налогов и расчетов с контрагентами.

Отказывая в удовлетворении ходатайства в части принятия обеспечительной меры в виде запрета Большакову А.Л. действовать от имени-Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что принятие данной меры может привести к остановке хозяйственной деятельности Общества.

В этой части определение и постановление являются законными.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суд первой инстанции сослался на то, что государственная регистрация сведений о новом руководителе Общества может затруднить исполнение судебного акта по делу в случае удовлетворения иска, поскольку истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании такой государственной регистрации недействительной.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция находит, что принятые обеспечительные меры не соответствуют заявленным требованиям и не соразмерны им.

Истец не обосновал, каким образом отказ в установлении ограничений по внесению любых изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, затруднит или сделает невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.

Непринятие указанных обеспечительных мер также не может привести к причинению ущерба истцу, поскольку иск о признании недействительным решения собрания участников общества не носит имущественного характера.

Кроме того, принятие судом заявленных обеспечительных мер не приведет к тем последствиям, наступление которых истец считает необходимым для предотвращения причинения ущерба, так как сведения об единоличном исполнительном органе Общества, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не носят правоустанавливающего характера.

Принятая судом обеспечительная мера не связана непосредственно с предметом иска и ее непринятие не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, поскольку принятие решения о прекращении полномочий директора общества, избрании нового директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников, при этом вновь избранный директор наделяется соответствующими полномочиями, а предыдущий директор их утрачивает с момента принятия об этом решения общим собранием, а не с момента внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в реестре.

Поскольку истцом оспаривается только легитимность полномочий директора Общества, избранного решением собрания 19.02.2007, следует признать, что запрет регистрирующему органу вносить любые изменения в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, предмету иска не соответствует.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты в части запрета Инспекции производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, подлежит отмене, а в удовлетворении ходатайства Матющенко B.C. о принятии указанных обеспечительных мер следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2007 по делу N А56-11328/2007 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Ватима" и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, отменить.

В удовлетворении ходатайства Матющенко Владимира Сергеевича о принятии указанных обеспечительных мер отказать.

В остальной части определение от 10.05.2007 и постановление от 02.08.2007 оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко