Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2007 г. N А56-48234/2004 Иск ООО к АООТ о расторжении договора, которым ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность, переданную ООО на основании договора цессии, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора уступки прав требования не удовлетворен, так как данные договора являются незаключенными, поскольку их участники не конкретизировали обязательства, в отношении которых они намеревались осуществить уступку требования, и период образования спорной задолженности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 ноября 2007 г. N А56-48234/2004

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2005 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Энерготранском" Булатовой А.С. (доверенность от 23.10.2007), от ОАО "Светлана" Павловой Б.М. (доверенность от 31.10.2007) и Пучкова А.А. (доверенность от 24.05.2007),

рассмотрев 31.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранском" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2007 по делу N А56-48234/2004 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготранском" (далее - ООО "Энерготранском") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Светлана" (далее - АООТ "Светлана") о расторжении договора от 22.12.1999 N 14, заключенного между указанными лицами, а также о взыскании 12 000 000 руб. основного долга по договору от 22.12.1999 N 12 об уступке права требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Гидробетон" (далее - ООО "Гидробетон") и истцом, и 3 900 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2001 по 19.11.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "Водоканал") и ООО "Гидробетон".

Решением от 01.04.2005 исковые требования удовлетворены в части расторжения договора от 22.12.1999 N 14 и взыскания с АООТ "Светлана" 12 000 000 руб. задолженности и 3 000 000 руб. процентов. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2005 решение отменено и в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2005 постановление апелляционной инстанции отменено с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2006 решение от 01.04.2005 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2006 решение от 01.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2006 отменены с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела истец уточнил свои требования и просил расторгнуть договор от 22.12.1999 N 14 и взыскать с ответчика 11 306 60 руб. основного долга и 2 159 681 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 11.01.2007 (судья Калинина Л.М.) исковые требования удовлетворены в части расторжения договора от 22.12.1999 N 14 и взыскания с открытого акционерного общества "Светлана" (далее - ОАО "Светлана"), являющегося правопреемником АООТ "Светлана", 11 306 603 руб. задолженности. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2007 решение от 11.01.2007 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе открытое ООО "Энерготранском" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 13.07.2007 и оставить в силе решение от 11.01.2007, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Светлана" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Энерготранском" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители ОАО "Светлана" просили оставить постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Остальные участники процесса по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.07.1999 ГУП "Водоканал" и АООТ "Светлана" заключили договор N 01-72379/00-0 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод и загрязняющих веществ.

Договором от 03.12.1999 N 5480/11996вз ГУП "Водоканал" уступило право требования с АООТ "Светлана" долга по указанному договору в размере 12 000 000 руб. ООО "Гидробетон", которое в свою очередь уступило это же право по договору от 22.12.1999 N 12 ООО "Энерготранском".

Последнее 22.12.1999 заключило с АООТ "Светлана" договор N 14, согласно которому ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность, уступленную ООО "Энерготранском", путем налоговых зачетов или любым разрешенным законом способом в соответствии с дополнительным соглашением (пункт 2.1 договора). Пунктом 4.3 данного договора установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по нему третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Впоследствии ООО "Энерготранском" по договору от 01.10.2001 уступило право требования, приобретенное по договорам от 22.12.1999 N 12 и 14, обществу с ограниченной ответственностью "Практика" (далее - ООО "Практика"), которое предъявило иск о взыскании с АООТ "Светлана" задолженности и процентов.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2002 по делу N А56-2826/2002, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2002, ООО "Практика" отказано в удовлетворении заявленных требований ввиду ничтожности договора цессии от 01.10.2001 в связи с нарушением при его заключении статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом условий, предусмотренных пунктом 4.3 договора от 22.12.1999 N 14, и отсутствия согласия АООТ "Светлана" на уступку по данному договору).

Ссылаясь на факт уклонения ответчика от согласования условий погашения задолженности по договору цессии N 12 со ссылкой на условия, предусмотренные пунктом 2.1 договора N 14, и на положения, предусмотренные пунктом 2 статьи 450, пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Энерготранском" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора от 22.12.1999 N 14. Кроме того, истец просит взыскать с должника задолженность по договору цессии от 22.12.1999 N 12 и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заявил о применении исковой давности.

Отменяя решение от 01.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2006 с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 17.05.2006 указал на необходимость суду при новом рассмотрении дела решить вопрос о наличии или отсутствии согласования участниками договора цессии от 03.12.1999 предмета данного договора, дать надлежащую оценку ряду документов, на которые ссылаются стороны, и доводам участников процесса, а также применить исковую давность.

Удовлетворяя требования о расторжении договора N 14 и взыскании 11 306 603 руб. задолженности, суд первой инстанции признал их правомерными и подлежащими удовлетворению на основании статей 8, 307-310, 314, пункта 2 статьи 450, пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд посчитал несостоятельным.

Отменяя решение от 11.01.2007, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Оценив условия, предусмотренные договорами цессии от 03.12.1999 N 5480/11996вз и от 22.12.1999 N 12, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в указанных договорах не определены предмет и объем уступаемого права, а также период взыскания. Отметив факт заключения данных договоров в период длящихся отношений, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в них ссылок на конкретные документы, по которым производится уступка права требования.

Оценив акт сверки от 11.11.1999, на который ссылается истец, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный акт не определяет предмет и объем уступленных прав.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции признал названные договоры цессии незаключенными в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции, что расчеты по договору цессии от 22.12.1999 N 12 произведены сторонами в полном объеме, суд апелляционной инстанции признал не подтвержденным имеющимися в деле платежными документами.

Посчитав недоказанным довод истца об исполнении им своих обязательств по договору от 22.12.1999 N 14, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права требования с ответчика задолженности по указанному договору.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, сославшись на статьи 196, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на истечение срока исковой давности в декабре 2002 года, тогда как иск подан в ноябре 2004 года.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что отсутствие в договоре условия о его предмете свидетельствует о незаключенности договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Коль скоро в рассматриваемых договорах цессии их участники не конкретизировали обязательства, в отношении которых они намеревались осуществить уступку требования, и период образования спорной задолженности, суд апелляционной инстанции правомерно признал указанные договоры цессии незаключенными.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суды сделали вывод относительно фактических обстоятельств дела.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции и не подлежат переоценке кассационной инстанцией.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений либо неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2007 по делу N А56-48234/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготранском" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

В.В. Старченкова