Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2007 г. N А44-952/2007 Заявление ОАО к Управлению о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности истца на здание, и обязании Управления зарегистрировать право собственности на указанное здание не удовлетворено, поскольку до исключения из ЕГРЮЛ право собственности на здание у Общества не возникло, следовательно, данное право не могло перейти к истцу в порядке правопреемства в результате реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 ноября 2007 г. N А44-952/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Росрегистрации Янушко О.В. (доверенность от 19.09.2007 N 52),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2007 (судья Ларина И.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 (судьи Пестерева О.Ю., Виноградова Т.В., Чельцова Н.С.) по делу N А44-952/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Новгородской области (далее - Росрегистрация) о признании незаконным отказа от 20.03.2007 N 12/001/2006-315 в государственной регистрации права собственности Компании на здание БМЗ и РСЦ на Новгородской ТЭЦ, площадью 900,9 кв. м, кадастровый номер 53:23:8624301:0150:33743, расположенное по адресу: Великий Новгород, площадка "Акрон", и обязании Росрегистрации зарегистрировать право собственности на указанное здание.

Решением от 07.06.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения имеет универсальный характер, все права и обязанности открытого акционерного общества "Новгородская генерирующая компания" (далее - Общество) независимо от включения в передаточный акт перешли к Компании; представленные заявителем на государственную регистрацию документы позволяли идентифицировать объект, указанный в договоре купли-продажи от 11.05.2006, с объектом, права на который заявлены к регистрации; ни договор купли-продажи от 11.05.2006, ни зарегистрированное право Общества никем не оспорены.

До начала судебного заседания от Компании поступило заявление с просьбой отложить рассмотрение жалобы в связи с невозможностью личного участия в судебном заседании представителя Компании, не рассматривать дело в отсутствие истца.

Учитывая, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции проверяется законность обжалуемого судебного акта, а новые доказательства не принимаются, не исследуются и не оцениваются судом; что Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а причины невозможности участия представителя в судебном заседании не указаны и доказательства наличия уважительных причин к заявлению не приложены; что необоснованное отложение рассмотрения жалобы приведет к нарушению установленного статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока рассмотрения жалобы, кассационная инстанция исходя из статей 158, 284 названного Кодекса не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства Компании и отложения рассмотрения жалобы.

Представитель Росрегистрации в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, считая правомерным отказ в государственной регистрации права собственности Компании.

Компания надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, поэтому неявка ее представителя в судебное заседание в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, шесть открытых акционерных обществ, в том числе Общество, (присоединяемые общества) и Компания заключили договор от 24.01.2006 о присоединении, согласно которому стороны обязуются осуществлять реорганизацию в форме присоединения открытых акционерных обществ к Компании.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества принято решение, оформленное протоколом от 27.02.2006 N 3, о реорганизации Общества в форме присоединения к Компании, об утверждении договора о присоединении от 24.01.2006, об утверждении передаточного акта.

Правлением Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "ЕЭС России" принято решение от 13.04.2006 о реорганизации Компании в форме присоединения к ней открытых акционерных обществ, в том числе Общества, об утверждении договора о присоединении от 24.01.2006.

Общество и Компания подписали передаточный акт, составленный по состоянию на 31.10.2005, о передаче первым второй всех прав, обязанностей, обязательств и имущества присоединяемого общества, в том числе тех, которые возникнут после даты, по состоянию на которую составлен акт, до даты завершения реорганизации (исключения из Единого государственного реестра юридических лиц присоединяемого общества).

После утверждения передаточного акта Общество (покупатель) заключило с открытым акционерным обществом "Новгородэнергосервис" (продавец) договор от 11.05.2006 N 256 купли-продажи здания БМЗ и РСЦ на Новгородской ТЭЦ общей площадью 900,9 кв. м, находящегося по указанному выше адресу на земельном участке, арендуемом покупателем по договору от 27.10.2003 N 6986.

По акту приема-передачи от 21.06.2006 здание передано продавцом покупателю.

01.07.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с реорганизацией в форме присоединения.

21.08.2006 на основании договора от 11.05.2006 регистрирующим органом зарегистрирован переход к Обществу права собственности на указанный объект, о чем выдано свидетельство от 21.08.2006 серии 53-АА N 106882.

20.11.2006 Компания обратилась в Росрегистрацию с заявлением о государственной регистрации права собственности на здание, приложив в качестве правоустанавливающих документы о реорганизации Общества, свидетельство от 21.08.2006 о государственной регистрации права собственности Общества, копию свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 01.07.2006, договор купли-продажи от 11.05.2006.

Уведомлением от 20.03.2007 Росрегистрация сообщила Компании об отказе в государственной регистрации права собственности на спорное здание на основании абзацев 8, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" по тем мотивам, что в представленном на государственную регистрацию передаточном акте не содержится сведений о передаче в порядке правопреемства от Общества к Компании права собственности на здание, представленные документы не позволяют однозначно установить и идентифицировать передаваемое в результате реорганизации право на указанную недвижимость.

Компания, считая, что является универсальным правопреемником реорганизованного в форме присоединения Общества, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данного отказа незаконным и обязании регистрирующего органа зарегистрировать право собственности Компании на спорное здание.

Право обжаловать в суд отказ в государственной регистрации права на недвижимость предоставлено заинтересованному лицу пунктом 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Основания для отказа в государственной регистрации права исчерпывающе перечислены в статье 20 упомянутого Закона, согласно абзацам 8, 10 пункта 1 которой в государственной регистрации может быть отказано, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества и не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав.

Компания считает, что право собственности на указанное выше здание перешло к ней в силу части третьей пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица, и что в данном случае Компания является универсальным правопреемником Общества.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части второй пункта 4 статьи 57 названного Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Действительно, по смыслу указанных правовых норм правопреемство юридического лица, реорганизованного в форме присоединения к нему другого юридического лица, по отношению к правам и обязанностям присоединенного юридического лица имеет универсальный характер.

Однако в данном случае в государственной регистрации права собственности Компании как правопреемника Общества на спорное здание было отказано обоснованно.

В силу пункта 2 статьи 8, статей 131, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на объект недвижимости, приобретенный по договору купли-продажи, переходит к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права.

В соответствии со статьей 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица, под которой понимается возможность для коммерческой организации иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления деятельности, возникает в момент создания юридического лица и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Как видно из материалов дела, на момент государственной регистрации права собственности Общества на здание, приобретенное по договору купли-продажи от 11.05.2006, Общество уже было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем не могло являться субъектом права собственности.

Поскольку до исключения из Единого государственного реестра юридических лиц право собственности на здание у Общества не возникло, данное право не могло перейти к Компании в порядке правопреемства в результате реорганизации.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы об отказе в удовлетворении заявленных требований правильными, не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу N А44-952/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий