Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2007 г. N А05-3048/2007 Иск ОАО к ГУП и Предприятию о признании недействительной сделки уступки прав и перевода долга по договору, заключенному между ответчиками, и применении последствий недействительности договора путем взыскания стоимости выполненных работ не удовлетворен, поскольку представленное в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований, свидетельствует о возмездном характере спорной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 ноября 2007 г. N А05-3048/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Матлиной Е.О., Шпачевой Т.В.,

рассмотрев 28.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2007 (судья Куницына Л.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 (судьи Журавлев А.В., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А05-3048/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Северный рейд" (далее - Предприятие) и федеральному государственному унитарному предприятию "Машиностроительное предприятие "Звездочка" (далее - Машиностроительное предприятие) о признании недействительным договора от 01.06.2004 уступки прав и перевода долга по договору от 22.07.2001 N 80.20-2001/550, заключенному между Предприятием и Машиностроительным предприятием, и применении последствий его недействительности путем взыскания с Машиностроительного предприятия 4 515 553 руб. 90 коп. стоимости выполненных Заводом работ по договору от 22.07.2001 N 80.20-2001/550.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер иска до 2 852 377 руб. 57 коп.

Решением от 01.06.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая им сделка по передаче прав и переводу долга является безвозмездной.

Завод считает, что суд неправильно применил статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы.

Стороны надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (исполнитель) и Машиностроительным предприятием (заказчик) 22.07.2001 заключен договор N 80.20-2001/550, по условиям которого исполнитель обязался выполнить и сдать заказчику работы по изделию ГАК МГК-520 ЛУ1.030.146, зав. номер 002525, а заказчик- принять и оплатить их.

В соответствии с приказом Российского агентства по судостроению Военно-Морского Флота Российской Федерации от 05.03.2004 N 27 на начальника Управления государственного оборонного заказа и мобилизационной подготовки были возложены обязанности по организации передачи на Предприятие мобилизационных мощностей Завода, необходимых для выполнения мобилизационного задания плана 2000 расчетного года. В свою очередь Предприятию было приказано оформить в установленном порядке необходимые лицензии на право разработки, производства и ремонта специальной техники по закрепленной за Заводом номенклатуре и после их получения заключить контракты (договоры) по номенклатуре работ, ранее выполняемых Заводом, а Заводу - расторгнуть контракты (договоры) по всей номенклатуре ранее выполняемых работ по разработке, производству и ремонту специальной техники после выполнения Предприятием пунктов 2.1 и 2.2 приказа.

Во исполнение данного приказа Завод и Предприятие 01.06.2004 заключили договор уступки прав и перевода долга по договору от 22.07.2001 N 80.20-2001/550.

Завод, ссылаясь на безвозмездность уступки прав, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности путем взыскания с Машиностроительного предприятия первоначально 4 512 553 руб. 90 коп., а затем, после уменьшения размера иска 2 852 377 руб. 57 коп. стоимости выполненных им работ по договору от 22.07.2001 N 80.20-2001/550.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки прав и перевода долга от 01.06.2004 размер передаваемых требований определяется как разница между суммой договора от 22.07.2001 N 80.20-2001/550 и суммой оплаты, произведенной заказчиком в адрес исполнителя на момент заключения договора (согласно акту сверки расчетов - приложение N 1).

По утверждению истца, Завод уступил Предприятию право денежного требования с Машиностроительного предприятия без какого-либо встречного предоставления.

Предприятие, отрицая факт безвозмездной уступки прав требования с Машиностроительного предприятия задолженности, в подтверждение произведенных расчетов по договору уступки прав и переводу долга представило соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2006, согласно которому денежные средства в сумме 2 852 377 руб. 57 коп., полученные Предприятием от Машиностроительного предприятия по договору от 22.07.2001 N 80.20-2001/550, засчитываются в счет погашения обязательств Завода перед Предприятием.

Данное соглашение подписано представителями Предприятия и Завода и последним не оспорены.

Суд первой и апелляционной инстанций, правильно установив фактические обстоятельства и дав им надлежащую оценку, отказал в иске, признав договор уступки прав и перевода долга от 01.06.2004 незаключенным в части уступки прав.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что договор уступки прав и перевода долга от 01.06.2004 не согласован сторонами в части условия о размере передаваемого права требования, которое является существенным для договора цессии.

Кроме того, не нашел своего подтверждения и довод Завода о безвозмездном характере договора от 01.06.2004 в части уступки прав.

При наличии соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2006 нельзя согласиться с доводом Завода о безвозмездном характере договора уступки прав от 01.06.2004.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В данном случае договор от 01.06.2004 в части уступки прав такого намерения не содержит.

Суд первой инстанции ошибочно сослался на пункт 1.6 договора уступки прав и перевода долга от 01.06.2004, так как данный пункт отсутствует в договоре.

Указанная ошибка не повлияла на вывод суда о несогласованности сторонами условия о размере передаваемого права требования по договору уступки прав и перевода долга.

Представленные сторонами доказательства исследованы и оценены судом по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут переоцениваться судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 по делу N А05-3048/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Е.О. Матлина

Т.В. Шпачева