Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2007 г. N А05-3045/2007 Иск ОАО к ГУП и Обществу о признании недействительной сделки уступки прав и перевода долга по договору, заключенному между ответчиками, и применении последствий недействительности договора путем взыскания задолженности, а с ГУП - стоимости переданного ему незавершенного производства не удовлетворен, поскольку представленные в материалы дела соглашения о зачете взаимных требований, свидетельствуют о возмездном характере спорной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 ноября 2007 г. N А05-3045/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Матлиной Е.О., Шпачевой Т.В.,

при участии от ОАО "Концерн "Океанприбор" Каменчук И.Г. (доверенность от 10.01.2007),

рассмотрев 28.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2007 (судья Куницына Л.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 (судьи Журавлев А.В., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А05-3045/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Северный рейд" (далее - Предприятие) и открытому акционерному обществу "Концерн "Океанприбор" (далее - Концерн) о признании недействительным договора от 01.05.2004 уступки прав и перевода долга по договору от 21.11.2002 N 60.24-2002/56-2002, заключенному между Предприятием и Концерном, и применении последствий его недействительности путем взыскания с Концерна 2 414 555 руб. задолженности по договору от 21.11.2002 N 60.24-2002/56-2002, а с Предприятия - 4 144 859 руб. стоимости переданного ему незавершенного производства (шкафов БНК-3).

Решением от 01.06.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая им сделка по передаче прав и переводу долга является безвозмездной, о чем свидетельствует пункт 1.6 договора. Дополнительное соглашение, представленное ответчиками, как считает Завод, является также недействительным и поэтому не может подтвердить возмездность оспариваемого договора.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не учел отсутствие согласия собственника имущества Завода в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации на заключение договора от 01.05.2004 уступки прав и перевода долга, и считает неправильным применение судом статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Концерна поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участники процесса надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщик) и Концерном (заказчик) 21.11.2002 заключен договор N 60.24-2002/56-2002, по условиям которого поставщик обязался выполнить и сдать заказчику работы по теме "Изготовление и поставка опытно-штатного образца изделия "Иртыш-Амфора-Б", а заказчик - принять и оплатить их.

В соответствии с приказом Российского агентства по судостроению Военно-Морского Флота Российской Федерации от 05.03.2004 N 27 на начальника Управления государственного оборонного заказа и мобилизационной подготовки были возложены обязанности по организации передачи на Предприятие мобилизационных мощностей Завода, необходимых для выполнения мобилизационного задания плана 2000 расчетного года. В свою очередь Предприятию было приказано оформить в установленном порядке необходимые лицензии на право разработки, производства и ремонта специальной техники по закрепленной за Заводом номенклатуре и после их получения заключить контракты (договоры) по номенклатуре работ, ранее выполняемых Заводом, а Заводу - расторгнуть контракты (договоры) по всей номенклатуре ранее выполняемых работ по разработке, производству и ремонту специальной техники после выполнения Предприятием пунктов 2.1 и 2.2 приказа.

Во исполнение данного приказа Завод и Предприятие 01.05.2004 заключили договор уступки прав и перевода долга по договору от 21.11.2002 N 60.24-2002/56-2002.

Завод, ссылаясь на пункт 1.6 договора уступки прав и перевода долга от 01.05.2004, согласно которому уступка прав производится безвозмездно, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

По утверждению истца, Завод уступил Предприятию право денежного требования с Концерна в сумме 2 414 555 руб. без какого-либо встречного предоставления, а также безвозмездно передал незавершенное производство в виде шкафов БНК-3 в количестве 20 штук, стоимость которого составляет 4 144 859 руб.

Предприятие, отрицая факт безвозмездной уступки прав требования, сослалось на дополнительное соглашение от 07.09.2004 к договору уступки прав и переводу долга от 01.05.2004, в соответствии с которым пункт 1.6 договора был исключен.

Кроме того, Предприятие в подтверждение произведенных расчетов по договору уступки прав и переводу долга представило два соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2006, согласно которым денежные средства соответственно в сумме 1 617 588 руб. 77 коп. и 796 966 руб. 23 коп., полученные Предприятием от Концерна по договору от 21.11.2002 N 60.24-2002/56-2002, засчитываются в счет погашения обязательств Завода перед Предприятием.

Данные соглашения подписаны представителями Предприятия и Завода и последним не оспорены.

Суд первой и апелляционной инстанций, правильно установив фактические обстоятельства и дав им надлежащую оценку, отказал в иске.

Кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что договор уступки прав и перевода долга от 01.05.2004 в части уступки прав не содержит намерение сторон совершить ее безвозмездно.

При наличии дополнительного соглашения от 07.09.2004 и двух соглашений о зачете взаимных требований от 30.06.2006 нельзя согласиться с доводом Завода о безвозмездном характере договора уступки прав от 01.05.2004.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В данном случае договор от 01.05.2004 в части уступки прав такого намерения не содержит.

Относительно требований Завода о взыскании с Предприятия в порядке применения последствий недействительности договора уступки прав и перевода долга от 01.05.2004 стоимости незавершенного производства в виде шкафов БНК-3 суд правильно исходил из того, что пункт 1.4 договора в редакции протокола разногласий не относится к уступке прав, и поскольку фактически сторонами не согласован, следовательно, в этой части предмет передачи договором не определен.

В подтверждение произведенной Предприятием оплаты полученных от Завода шкафов БНК-3 суд правомерно принял в качестве доказательства договор от 01.11.2004 N 17-ПЗ, в соответствии с которым Завод продает, а Предприятие покупает задел незавершенного производства по контрактам (договорам), заключенным ранее Заводом. В рамках данного договора и осуществлялась передача незавершенного производства, в том числе и шкафов БНК-3.

Представленные сторонами доказательства исследованы и оценены судом по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут переоцениваться судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2007 по делу N А05-3045/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Е.О. Матлина

Т.В. Шпачева