Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2007 г. N А56-38470/2006 Иск ЗАО к ОАО об обязании ответчика предоставить копии документов частично удовлетворен, поскольку, в частности, Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии испрашиваемых документов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 ноября 2007 г. N А56-38470/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" Савкина М.В. (протокол от 07.06.2007), от открытого акционерного общества "Аромалак" Щербиной М.В. (доверенность от 07.11.2007),

рассмотрев 28.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аромалак" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-38470/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Аромалак" (далее - Общество), в котором просит обязать ответчика предоставить копии документов общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006, а именно:

- список лиц, имеющих право на участие в собрании от 27.05.2006;

- учредительные документы Общества (действующую редакцию устава);

- протокол общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования;

- отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 27.05.2006.

В ходе рассмотрения дела, в связи с предоставлением ответчиком списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, а также действующей редакции устава, Фирма в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила и дополнила свои исковые требования и просила обязать ответчика предоставить копии следующих документов:

- протокол общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования;

- отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 27.05.2006;

- план приватизации Общества от 30.06.1993;

- решение о приватизации Общества от 30.06.1993;

- акт приема-передачи имущества в соответствии с планом приватизации.

Решением от 08.05.2007 суд удовлетворил требования Фирмы, обязав Общество предоставить протокол общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 27.05.2006. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2007 решение от 08.05.2007 в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении Фирме плана приватизации от 30.06.1993, решения о приватизации от 30.06.1993 и акта приема-передачи имущества в соответствии с планом приватизации отменено, требования в этой части удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 08.05.2007 в удовлетворенной части и постановление от 31.08.2007 отменить и вынести новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, истец изменил как основание, так и предмет иска, что является нарушением норм процессуального права. Кроме того, Общество не составляло отчет об итогах голосования на общем собрании от 27.05.2006, в связи с чем не может его предоставить.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Фирмы с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Фирма является акционером Общества и обладает 4 124 обыкновенными именными акциями ответчика (10,21% от общего количества акций).

В порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) истец направил в адрес ответчика требование от 07.06.2006 о предоставлении ему следующих документов:

- списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества;

- учредительных документов Общества (действующей редакции устава);

- протокола общего собрания акционеров Общества от 27.06.2006 с протоколом об итогах голосования;

Факт получения требования Общество не оспаривает. Поскольку ответчик не предоставил требуемую информацию, истец обратился в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела Общество предоставило истцу список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также действующую редакцию устава. Данное обстоятельство послужило основанием для уточнения истцом требований в этой части.

Обосновывая отказ в предоставлении протокола общего собрания акционеров Общества от 27.06.2006 с протоколом об итогах голосования, Общество сослалось на то, что собрание 27.06.2006 в Обществе не проводилось, а с требованием о предоставлении протокола общего собрания акционеров от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования Фирма в Общество не обращалась.

В материалах дела действительно отсутствуют доказательства того, что истец обращался к ответчику с требований о предоставлении протокола общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования. Не обращался истец и с требованием о предоставлении отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 27.05.2006.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом Обществу требования о предоставлении документов общего собрания акционеров Общества от 27.05.2006, равно как и отказа ответчика в предоставлении названных документов, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежали.

Коль скоро Общество не препятствовало акционеру в получении необходимой ему информации в отношении документов общего собрания акционеров от 27.05.2006, судебные акты в части обязания Общества предоставить эти документы подлежат отмене.

Дополняя исковые требования, Фирма, ссылаясь на отказ Общества от предоставления документов по требованию от 08.12.2006, просит обязать Общество предоставить план приватизации от 30.06.1993, решение о приватизации от 30.06.2003 и акт приема-передачи имущества в соответствии с планом приватизации.

Требование о предоставлении документов от 08.12.2006 в материалах дела отсутствует, однако Общество не отрицает факт его получения. Содержание требования Общество также не оспаривает.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

При этом документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах указанные Фирмой в требовании от 06.12.2006 документы Общество обязано хранить. По требованию истца эти документы должны быть ему предоставлены для ознакомления.

В обоснование отказа в предоставлении указанных в требовании от 08.12.2006 документов ответчик ссылается на их отсутствие. Однако доказательства, подтверждающие факт утраты документов в дело не представлены.

Суд апелляционной инстанции правильно не принял данный довод Общества и отменил в этой части решение суда первой инстанции, так как в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда в части обязания Общества предоставить Фирме для ознакомления план приватизации от 30.06.1993, решение о приватизации от 30.06.1993 и акт приема-передачи имущества в соответствии с планом приватизации является законным и обоснованным.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводом жалобы о том, что истец в нарушение статьи 49 АПК РФ изменил как предмет, так и основание иска. В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о дополнении исковых требований новым самостоятельным требованием, и суд это ходатайство удовлетворил.

В соответствии со статьей 105 АПК РФ истец вправе соединить в одном исковом заявлении несколько требований, связанных между собой. Соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Предъявление дополнительного требования производится по обидим правилам предъявления исков. Если дополнительное требование связано с первоначальным либо арбитражный суд признает их совместное рассмотрение целесообразным, суд удовлетворяет ходатайство об их совместном рассмотрении.

В данном случае суд первой инстанции посчитал целесообразным совместное рассмотрение требований, что не является нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 по делу N А56-38470/2006 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2007 и удовлетворения требований закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" об обязании открытого акционерного общества "Аромалак" предоставить для ознакомления план приватизации от 30.06.1993, решение о приватизации от 30.06.1993 и акт приема-передачи имущества в соответствии с планом приватизации оставить без изменения.

В остальной части решение и постановление отменить.

В иске о предоставлении для ознакомления протокола общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Аромалак" от 27.05.2006 с протоколом об итогах голосования, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров от 27.05.2006 отказать.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко