Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2007 г. N А21-10714/2005 Иск Участника к ООО и Обществу о признании недействительными и применении последствий недействительности заключенных между ответчиками договоров купли-продажи нежилых помещений удовлетворен, так как соотношение стоимости имущества и цены его продажи, характер отчужденных объектов, размер их площадей свидетельствуют о заведомо необоснованном и существенном занижении цены, по которой объекты были проданы, и об отсутствии коммерческого интереса и выгоды для ООО в совершении таких сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 декабря 2007 г. N А21-10714/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от ООО "Галантерея" Благовой А.Г. (дов. от 30.11.2007),

рассмотрев 04.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Галантерея" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.05.2007 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А21-10714/2005,

установил:

Царан Ирина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Первая Сотня" (далее - ООО "Первая Сотня") о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о продаже здания, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Стекольная, д.39, о признании недействительными и применении последствий недействительности заключенных 10.03.2004 между Обществом и ООО "Первая Сотня" договоров купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Калининград, ул. Стекольная, д.39, лит. А, А1, А2, Б, В, Г, Д.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области.

Решением от 02.05.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007, принят отказ истца от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества, признания недействительным и применения последствий недействительности заключенного между ответчиками договора купли-продажи помещений лит. А, А1, А2 в д.39 по ул. Стекольной в г. Калининграде, производство по делу в этой части прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены в полном объеме - оспариваемые договоры признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде двухсторонней реституции.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в иске, полагая, что судом не установлены существенные для дела обстоятельства и неправильно применены нормы материального права.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о заключении оспариваемых договоров на явно невыгодных для Общества условиях не подтвержден доказательствами.

Общество полагает, что права истца оспариваемыми договорами не нарушены.

Общество ссылается на одобрение оспариваемых сделок после их совершения решением общего собрания участников Общества от 16.01.2007, полагая, что это обстоятельство свидетельствует о добросовестности и разумности директора Общества при заключении сделок.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключены договоры, на основании которых Общество продало принадлежавшее ему недвижимое имущество по 2.000 руб. за каждый объект недвижимости, всего - за 8.000 руб.

Судом первой инстанции и апелляционным судом было установлено, что балансовая стоимость отчужденного Обществом имущества составляла 779.995 руб.

Соотношение стоимости имущества и цены его продажи, характер отчужденных объектов, размер их площадей (всего более 100 кв.м) свидетельствуют о заведомо необоснованном и существенном занижении цены, по которой объекты были проданы, и об отсутствии коммерческого интереса и выгоды для Общества в совершении таких сделок.

Указанные обстоятельства правильно оценены судом первой инстанции и апелляционным судом как свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок на явно невыгодных для Общества условиях, что дало суду законные основания для вывода о неразумности действий единоличного исполнительного органа Общества при заключении договоров и несоответствии таких действий положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку при совершении оспариваемых сделок были нарушены указанные требования закона, суд первой инстанции правомерно расценил договоры купли-продажи, заключенные ответчиками, в качестве сделок, не соответствующих требованиям закона в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности сделок.

Иск правомерно удовлетворен как предъявленный участником Общества, действующим в своих интересах и в интересах Общества, лишившегося имущества без соответствующей компенсации за него.

Доказательства по делу исследованы судом полно и всесторонне, им дана надлежащая оценка в обжалуемых судебных актах; обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены в полном объеме.

Одобрение ничтожной сделки правовых последствий не несет.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые являлись бы основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу N А21-10714/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галантерея" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова