Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2007 г. N A21-7879/2006 Иск Акционера ЗАО к ЗАО об обязании предоставить информацию, предусмотренную Законом "Об акционерных обществах", частично удовлетворен, так как ЗАО обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным Законом "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных документов, а плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать стоимости затрат на их изготовление

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 ноября 2007 г. N A21-7879/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 13.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Цепрусс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2007 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А21-7879/2006,

установил:

Байбаков Валерий Николаевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Цепрусс" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу об обязании последнего в течение семи дней предоставить информацию, предусмотренную статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением от 24.04.2007 суд удовлетворил требования Байбакова В.Н. частично, отказав в обязании Общества осуществить проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества по состоянию на момент предъявления данного искового требования и составить заключение ревизионной комиссии с отражением сведений, указанных Байбаковым В.Н.

Постановлением апелляционного суда от 06.08.2007 решение изменено в части удовлетворения иска. Из резолютивной части исключено указание на пункт 7 (протоколы заседаний совета директоров Общества) в перечне документов, которые обязан предоставить истец. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит принятые по делу судебные акты отменить, поскольку они вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что Байбаков В.Н. от оплаты изготовленных копий документов отказался. Общество согласно выдать копии запрашиваемых документов одновременно с их оплатой.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Байбаков В.Н. является акционером Общества, владеющим 3 480 обыкновенными акциями Общества, а также представляет интересы 129 акционеров, владеющих в совокупности голосующими акциями Общества в количестве 12 921 штук (12,92% от общего количества акций).

В порядке статьи 90 Закон об акционерных обществах истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов Общества. Поскольку ответчик не предоставил ему требуемую информацию, истец обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

При этом документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По мнению кассационной инстанции, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Байбакова В.Н. только в той части заявленных требований в которой они соответствуют действующему законодательству, однако, установив, что истцом не представлено доказательств принадлежности ему не менее 25% голосующих акций Общества, тем не менее не принял решения об отказе в удовлетворении требования о предоставлении протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества.

Данное обстоятельство было отмечено судом апелляционной инстанции, в связи с чем решение суда от 24.04.2007 было изменено в этой части.

Кассационная инстанции считает, что податель жалобы неправомерно ссылается на вытекающую из Закона об акционерных обществах необходимость предварительной оплаты услуг по изготовлению копий документов либо одновременную оплату и получение копий. По смыслу статьи 91 названного Закона обязанность Общества по предоставлению копий истребуемых истцом документов не обусловлена необходимостью предварительной оплаты затрат на их изготовление.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, исполнение обязанности по предоставлению копий документов не обусловлено исполнением обязательства по оплате стоимости их изготовления. Из сказанного следует, что ответчику ничто не препятствует получить с истца названную плату после передачи последнему копий запрашиваемых документов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 по делу N А21-7879/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Цепрусс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк