Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2007 г. N А56-19025/2006 Заявление ООО о включении требования в реестр требований кредиторов должника не удовлетворено, поскольку, в частности, договор лизинга и договор уступки прав требования по договору лизинга признаны судом ничтожными, так как спорный договор лизинга является крупной сделкой, на совершение которой требуется согласие собственника имущества должника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2007 г. N А56-19025/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 марта 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 октября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2007 г.

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от ФГУСП "Ленинградец" Антиповой Е.И. (дов. от 21.12.2007, выд. ВРИО директора) и Кереселидзе Г.В. (дов. от 02.11.2007, выд. временным управляющим), от ООО "Армада" Алексеевой Е.А. (дов. от 02.03.2007), от ООО "Конус" Мироновской Т.В. (дов. от 02.07.2007), от ОАО "Северная Венеция" Камалетдинова Э.С. (дов. от 24.09.2007), от ТУ ФАУФИ Луневой Е.В. (дов. от 01.03.2007),

рассмотрев 25.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Армада" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007 по делу N А56-19025/2006 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.),

установил:

В ходе процедуры внешнего управления, введенной в отношении федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации (далее - Предприятие) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2007, общество с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5.322.413 руб. 29 коп.

Определением от 19.06.2007 требование Общества в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007 определение от 19.06.2007 отменено, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд принял решение о правах и обязанностях первоначального кредитора - открытого акционерного общества "Северная Венеция" (далее - ОАО "Северная Венеция"), не привлеченного к участию в деле.

Общество полагает, что апелляционный суд дал неправильную оценку доказательствам, подтверждающим получение Предприятием согласия собственника имущества на совершение крупной сделки.

Податель жалобы также считает, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что договор финансовой аренды (лизинга) заключен во исполнение уставных целей Предприятия.

В судебном заседании представители Общества, ОАО Северная Венеция" и представитель Предприятия, действующий по доверенности, выданной временным управляющим Предприятия, поддержали жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Северная Венеция" (лизингодатель) и Предприятием (лизингополучатель) заключен договор о финансовой аренде (лизинге) от 28.04.2005 N 57-1/05, согласно которому ОАО "Северная Венеция" поставило Предприятию линию по переработке молока.

В соответствии с пунктом 8.1 договора (с учетом дополнительных соглашений к договору) Предприятие приняло на себя обязательство уплатить лизинговые платежи в сумме 47.964.693 руб. 05 коп.

Соглашением от 13.03.2006 договор от 28.04.2005 N 57-1/05 расторгнут в связи с неоднократным нарушением Предприятием сроков уплаты лизинговых платежей и образованием задолженности в размере 5.322.413 руб. 29 коп. за период с ноября 2005 года по март 2006 года.

На основании договора от 26.12.2006 ОАО "Северная Венеция" уступило Обществу право требования с Предприятия задолженности по договору от 28.04.2005 N 57-1/05 в сумме 5.322.413 руб. 29 коп.

Общество в рамках дела о банкротстве Предприятия 28.05.2007 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд с судом первой инстанции не согласился, указав на ничтожность договора лизинга от 28.04.2005 N 57-1/05 и, соответственно, договора уступки права требования, и отказал в удовлетворении заявления Общества по данному основанию.

Кассационная инстанция считает данные выводы правильными. В соответствии со статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Так как уставный фонд Предприятия составляет 500.000 руб., договор лизинга от 28.04.2005 N 57-1/05 является крупной сделкой, на совершение которой требуется согласие собственника имущества Предприятия.

Представленные Обществом доказательства получения Предприятием такого согласия получили правильную оценку апелляционного суда, признавшего их ненадлежащими.

Управление сельского хозяйства Министерства обороны Российской Федерации не наделено правом согласовывать совершение Предприятием крупных сделок, кроме того, письмо N 163/УСЗ/492 датировано 03.06.2005, то есть составлено после заключения договора лизинга.

Что касается письма Предприятия от 11.02.2005 начальнику тыла ЛенВО о даче согласия на совершение Предприятием крупных сделок, то, как обоснованно указал апелляционный суд, подпись начальника тыла ЛенВО на данном письме не скреплена печатью и отсутствует дата ее проставления.

Ссылки Общества на пункт 2.6.22 Типовой инструкции по делопроизводству в федеральных органах исполнительной власти, утвержденной приказом Министерства культуры и массовых коммуникаций Российской Федерации от 08.11.2005 N 536, подлежат отклонению, поскольку письмо должно соответствовать требованиям, предусмотренным приказом Министерства обороны Российской Федерации от 23.05.1999 N 170 "Об утверждении инструкции по делопроизводству в вооруженных силах Российской Федерации".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Законом не установлено, что крупная сделка, совершенная унитарным предприятием в отсутствие согласия собственника имущества, является оспоримой. Ничтожность договора лизинга от 28.04.2005 N 57-1/05 влечет отсутствие права требования к Предприятию на основании этого договора, в связи с чем такое право не вытекает и из договора уступки права требования от 26.12.2006.

Заключение Предприятием сделки во исполнение предусмотренных уставом целей само по себе не освобождает его от обязанности соблюдать при заключении сделки требования Закона.

Довод подателя жалобы о наличии предусмотренных пунктом 4 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления не нашел своего подтверждения.

По смыслу статей 2, 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ОАО "Северная Венеция" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве Предприятия.

Вместе с тем представитель ОАО "Северная Венеция" участвовал в заседании суда первой инстанции.

Заказные письма, направленные апелляционным судом по последнему известному адресу ОАО "Северная Венеция", указанному в соглашении о расторжении договора от 26.12.2006, не были получены адресатом и возвращены органом связи в суд за истечением срока хранения, в связи с чем ОАО "Северная Венеция" считается надлежащим образом извещенным о дате и времени заседания апелляционного суда (л.д. 108-111). В заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Северная Венеция" пояснил, что названный адрес был изменен в период рассмотрения данного дела, но суд об этом не был уведомлен.

При таких обстоятельствах по правилам части первой статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Северная Венеция" считается надлежаще уведомленным о рассмотрении дела апелляционным судом.

В свете изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2007 по делу N А56-19025/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армада" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова