Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2007 г. N А56-7982/2005 Иск ГУП к ООО о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей, а также акта приемки-передачи указанных векселей не удовлетворен, поскольку выдача векселей обусловлена стремлением сторон по настоящему делу прекратить обязательство ГУП, возникшее из договора, следовательно, названная сделка не является безвозмездной и не может признаваться притворной, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, совершение которой запрещено между коммерческими организациями

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 декабря 2007 г. N А56-7982/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от ООО "Промарсенал" Кузнецова Е.И. (доверенность от 14.09.2006), от компании "Mintaro Commersial inc" Снеговой Т.М. (доверенность от 11.12.2007) и Ишиной А.А. (доверенность от 27.03.2007), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Жилко Р.В. (доверенность от 18.04.2007),

рассмотрев 20.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2007 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2007 (судьи Мельникова Н.А., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-7982/2005,

установил:

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Главснаб" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промарсенал" (далее - Общество) о признании недействительными (ничтожными) сделок по выдаче последнему простых векселей N 3495995 и N 3495996, а также акта приемки-передачи указанных векселей от 25.11.2002.

Определением от 17.02.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания "Mintaro Commercial inc", Британские Виргинские острова (далее - Компания), и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет).

Решением от 26.04.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом норм материального и процессуального права, просит названные решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на ее необоснованность, просит решение от 26.04.2007 и постановление от 24.08.2007 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал кассационную жалобу, представители Общества и Компании возразили против ее удовлетворения.

Предприятие надлежаще извещено о месте и времени слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, государственное предприятие "Главснаб мэрии Санкт-Петербурга" являющееся правопредшественником Предприятия, и Общество 20.03.2000 заключили договор N 66-ОД-00 (далее - Договор), содержащий элементы договоров возмездного оказания услуг и комиссии.

По условиям Договора Предприятие обязалось оказать Обществу услуги по реализации товара, оплатив стоимость этого товара Обществу не позднее 20.04.2000.

Во исполнение Договора Общество передало Предприятию на реализацию 19 автобусов стоимостью 48 581100 руб.

Дополнительным соглашением от 25.11.2002 к Договору Предприятие и Общество предусмотрели, что на сумму задолженности, составляющую 48 581 100 руб., первое передает второму эмитированные Предприятием простые векселя N 3495995 на сумму 20 000 000 руб. и N 3495996 на сумму 28 581 100 руб., предусматривающие их оплату по предъявлении, но не ранее 25.06.2003.

По акту от 25.11.2002 Предприятие передало Обществу названные векселя.

Впоследствии векселя N 3495995 и 3495996 посредством индоссаментов переданы Компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2003 по делу N А56-726/03 с Предприятия в пользу Общества взыскано 41 764 830 руб. пеней, начисленных за период с 20.04.2000 по 25.11.2002 за нарушение обязательства по перечислению предусмотренных Договором денежных средств, вырученных от реализации автобусов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2003 по делу N А56-48131/03 с Предприятия в пользу Компании взыскано 234 152 565 руб. вексельного долга, в том числе и возникшего в связи с непогашением векселей N 3495995 и 3495996.

Предприятие, полагая, что выдача векселей N 3495995 и 3495996, а также составление акта приема-передачи векселей от 25.11.2002 являются ничтожными сделками, так как они противоречат статьям 23 и 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), статьям 170 и 575 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу статьи 818 ГК РФ в соответствии с соглашением сторон заемщиком может быть выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель). В таком случае отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила параграфа 1 "Заем" могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Как следует из материалов дела, а также установлено арбитражным судом в ходе рассмотрения дела N А56-726/2003, в связи с неисполнением Предприятием обязательств, возникших из Договора, у последнего возникла задолженность перед Обществом в размере 48 581 100 руб. В целях погашения данной задолженности Предприятием Обществу выданы векселя N 3495995 и 3495996, что было оформлено письменным соглашением к Договору и актом приема-передачи векселей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что долг, возникший у Предприятия из Договора, его сторонами в установленной форме заменен заемным обязательством, оформленным выдачей истцом ответчику двух векселей, то есть произошла новация, о чем правильно указал апелляционный суд.

Поскольку выдача векселей обусловлена стремлением сторон по настоящему делу прекратить обязательство Предприятия, возникшее из Договора, то, следовательно, названная сделка является не безвозмездной.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что передача Предприятием Обществу векселей N 3495995 и 3495996 не может в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаваться притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, совершение которой в соответствии со статьей 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями.

В связи с тем, что Закон N 161-ФЗ вступил в силу 02.12.2006 и он не имеет обратной силы, суды правомерно пришли к выводу о том, что положения его статей не подлежат применению при оценке законности действий сторон по выпуску векселей и составлению акта их приема-передачи.

То обстоятельство, что суд первой инстанции в качестве одного из оснований отклонения иска ошибочно сослался на пропуск истцом срока исковой давности, не повлекло за собой принятие неправильного решения.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2007 по делу N А56-7982/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

К.Ю. Коробов

О.Ю. Нефедова