Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2008 г. N А52-4169/2006 Иск Граждан к ОАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества, принятых по вопросам повестки дня, не удовлетворен, поскольку отсутствуют доказательства того, что покупатели акций ОАО непосредственно влияют друг на друга, взаимосвязаны, действуют согласованно как группа аффилированных лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 января 2008 г. N A52-4169/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от Кулакова И.С. - Матвеева А.В. (дов. от 06.04.2006), рассмотрев 09.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулакова И.С. на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2007 (судья Яковлев А.Э.) и на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2007 (судьи Козлова С.В. Журавлев А.В., Романова А.В.) по делу N А52-4169/2006,

установил:

Дмитриев Сергей Васильевич, Кулаков Игорь Станиславович и Булавина Вера Николаевна обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 01.06.2006, принятых по 2, 4 и 6 вопросам повестки дня.

Определениями от 17.01.2007 и от 08.02.2007 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Алексеев Борис Алексеевич, Тятивко Марина Фирсовна, общество с ограниченной ответственностью "Нордик-Ойл" (далее - ООО "Нордик-Ойл") и закрытое акционерное общество "Промышленно-финансовая компания "Синтез" (далее - Компания).

Решением от 25.05.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Кулаков И.С. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

По мнению подателя жалобы, Алексеев Б.А., Тятивко М.Ф. и ООО "Нордик-Ойл" являются аффилированными лицами Компании и не должны были голосовать на собрании акциями, общее количество которых превышает 30% акций Общества.

В судебном заседании представитель Кулакова И.С. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.06.2006 общим собранием акционеров Общества по 2, 4 и 6 вопросам повестки дня были приняты решения об избрании генерального директора Общества, совета директоров и ревизионной комиссии.

Истцы как акционеры Общества обратились в суд с настоящим иском, полагая, что решения по 2, 4 и 6 вопросам повестки дня приняты незаконно, поскольку голосование проведено с нарушением положений статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на день проведения собрания.

По мнению истцов, Тятивко М.Ф., Алексеев Б.А. и ООО "Нордик-Ойл", которые приобрели совместно более 30 % размещенных обыкновенных акций Общества, являются аффилированными лицами относительно Компании и, следовательно, друг друга, а потому были вправе голосовать на собрании только теми акциями, общее количество которых не превышает количество акций, приобретенных ими с соблюдением требований пункта 2 статьи 80 Закона.

Судом первой инстанции установлено, и это не оспаривается подателем жалобы, что Алексеев Б.А. владеет 10% акций Общества, Тятивко М.Ф. - 11,022%, ООО "Нордик-Ойл" -29,241%.

В собрании 01.06.2006 приняли участие акционеры, владеющие 97,16% голосующих акций. Истцам принадлежит 46,84% акций. Решения по оспариваемым вопросам приняты большинством голосов.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы и оценены доказательства по делу, правильно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно пункту 2 статьи 80 Закона лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества на определенных Законом условиях, в противном случае в силу пункта 6 статьи 80 Закона акции, превышающие допускаемое Законом количество, не должны участвовать в голосовании.

Суд установил, что на Алексеева Б.А., Тятивко М.Ф. и ООО "Нордик-Ойл" не распространяются требования статьи 80 Закона, поскольку эти лица не являются аффилированными относительно друг друга. Каждому из названных лиц принадлежит менее 30% акций Общества. Компания на день проведения собрания, решения которого оспариваются, акционером Общества не являлась. Алексеев Б.А. не является участником или аффилированным лицом Компании. То обстоятельство, что, как указывает податель жалобы, правовую и организационную помощь Алексееву Б.А. оказывали физические лица, работающие в организации, владеющей 100% акций Компании, не образует у Алексеева Б.А. признаков лица, аффилированного по отношению к Компании, как и то, что Алексеев Б.А. проживает в квартире, к которой, по мнению истца, имеет прямое отношение Компания и ее руководитель.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод об отсутствии доказательств того, что Тятивко М.Ф., Алексеев Б.А. и ООО "Нордик-Ойл" непосредственно влияют друг на друга, взаимосвязаны, действуют согласованно как группа аффилированных лиц.

Поскольку Алексеев Б.А., Тятивко М.Ф. и ООО "Нордик-Ойл" приобрели акции Общества каждый в меньшем количестве, чем 30% от общего числа акций Общества, и аффилированными лицами относительно друг друга не являлись, то отсутствуют основания оценивать принадлежащие им акции как единый пакет.

При таких обстоятельствах основания для признания недействительными оспариваемых решений собрания у суда первой инстанции отсутствовали.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил;

решение Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2007 по делу N А52-4169/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу .Кулакова Игоря Станиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина