Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2008 г. N А21-3424/2006 Иск ООО к ЗАО, Фонду, ООО и ОАО о признании недействительными договоров уступки прав частично не удовлетворен, так как в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении одним из оспариваемых договоров законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки, а в результате ее совершения или применения реституции ничего не лишается и ничего не приобретает

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 января 2008 г. N А21-3424/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего XXXXXXXX X.X., судей XXXXXXX X.X. и XXXXXXXX X.X.,

при участии от Регионального фонда развития Калининградской области XXXXXXX X.X. (доверенность от 23.01.2007),

рассмотрев 16.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2007 (судья XXXXXXXX X.X.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 (судьи XXXXXX X.X., XXXXXXXXXX X.X., XXXXXXX X.X.) по делу N А21-3424/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорк" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтптицепром" (далее - ЗАО "Балтптицепром"), Региональному фонду развития Калининградской области (далее - Фонд), обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Сервис" (далее - ООО "Атлант-Сервис") и открытому акционерному обществу "Стат-Сервис" (далее - ОАО "Стат-Сервис") с иском о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) (далее - Договоры цессии) от 10.06.2005 и от 08.07.2005.

Решением от 16.03.2007 в удовлетворении иска отказано, производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 решение изменено путем изменения его резолютивной части. По требованию о признании недействительным Договора цессии от 10.06.2005, заключенного между ЗАО "Балтприцепром" и ООО "Атлант-Сервис", производство по делу прекращено. В удовлетворении требования о признании недействительным Договора цессии от 08.07.2005, заключенного между ООО "Атлант-Сервис" и ОАО "Стат-Сервис", отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По утверждению подателя жалобы, Общество заинтересовано в признании спорных сделок недействительными, поскольку в случае удовлетворения настоящего иска не будет оснований для включения требований ОАО "Стат-Сервис" в реестр требований кредиторов Фонда, что повлечет за собой восстановление нарушенных прав Общества как конкурсного кредитора Фонда, обладающего большинством голосов на собрании кредиторов.

Заявитель полагает, что в части требования о признании недействительным Договора цессии от 10.06.2005 производство по делу прекращено необоснованно, поскольку запись о ликвидации ЗАО "Балтптицепром" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) после подачи настоящего искового заявления, а данный ответчик участвовал в рассмотрении дела по существу и представлял свои возражения по иску.

По мнению Общества, пункт 5 части второй статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) во взаимосвязи с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность обжалования заключенных должником сделок и после внесения в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации.

В судебном заседании представитель Фонда просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.

Остальные участники процесса по правилам статей 123, 124 АПК РФ считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.07.2001 ЗАО "Балтптицепром" (займодавец) и Фонд (заемщик) заключили договор займа (далее - Договор займа), по которому займодавец передал в собственность заемщику шесть векселей закрытого акционерного общества "Вексельный центр "Энерго-Газ" номинальной стоимостью XX XXX XXX руб. каждый, со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 15.07.2003. По истечении одного года заемщик должен вернуть займодавцу векселя номиналом не менее XX XXX XXX руб.

По акту приемки-передачи векселей к Договору займа векселя переданы заемщику.

Соглашением от 30.09.2001 об изменении Договора займа его участники установили, что векселя предоставляются заемщику на срок до 30.11.2002, а по истечении данного срока заемщик возвращает займодавцу векселя номиналом не менее XX XXX XXX руб. (пункт 2.3 Договора займа).

Как указано в исковом заявлении, 24.08.2002 в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) Фонда, в отношении которого 07.10.2002 введена процедура наблюдения, а 25.12.2003 - процедура внешнего управления.

По Договору цессии от 10.06.2005 ЗАО "Балтптицепром" (цедент) передало, а ООО "Атлант-Сервис" (цессионарий) приняло в полном объеме право требования к Фонду (должник) по Договору займа в размере XX XXX XXX руб. Цессионарий обязался оплатить приобретенное право требования по цене XXX XXX руб. включая НДС.

По Договору цессии от 08.07.2005 ООО "Атлант-Сервис" (цедент) передало, а ОАО "Стат-Сервис" (цессионарий) приняло в полном объеме право требования к Фонду (должник) по Договору займа в размере XX XXX XXX руб. Цессионарий обязался оплатить приобретенное право требования по цене XXX XXX руб. включая НДС.

ОАО "Стат-Сервис" 17.10.2005 подало заявление о включении в реестр требований кредиторов Фонда своих требований в размере XX XXX XXX руб., основанных на Договоре займа и Договорах цессии.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2006 по делу N А21-1684/2003 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Балтптицепром" об исключении требований данной организации в сумме XX XXX XXX руб. из реестра требований кредиторов Фонда в связи с их переуступкой ООО "Атлант-Сервис" по Договору цессии от 10.06.2005.

Полагая, что обязательства сторон по Договору займа не являются денежными, в связи с чем ЗАО "Балтптицепром" и ООО "Атлант-Сервис" передали по Договорам цессии несуществующие у них права, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договоров цессии недействительными как ничтожных сделок. В обоснование заявленных требований истец указывает на факт заключения спорных договоров с целью создать у Фонда искусственную кредиторскую задолженность, чем нарушаются интересы Общества как кредитора Фонда в деле о несостоятельности (банкротстве), и ссылается на статьи 166-168, пункт 1 статьи 170, статьи 310, 382, 409, 414, 415 ГК РФ.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что Общество не является стороной Договоров цессии, данными сделками его права никак не нарушены и признание их недействительными к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет. Кроме того, суд указал на факты ликвидации ЗАО "Балтптицепром" и исключения его из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако изменил решение суда путем изменения его резолютивной части на том основании, что суд первой инстанции не указал в резолютивной части решения, в какой части требований отказано в удовлетворении, а в какой - прекращено производство по делу.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным Договора цессии от 08.07.2005, заключенного между ООО "Атлант-Сервис" и ОАО "Стат-Сервис", суд, указав, что Общество не является стороной Договоров цессии, данными сделками его права никак не нарушены, а признание их недействительными к восстановлению его прав и охраняемых законом интересов не приведет, пришел к выводу, что Общество не является лицом, заинтересованным в признании Договоров цессии недействительными по смыслу статьи 166 ГК РФ.

Прекращая производство по делу в отношении требования о признании недействительным Договора цессии от 10.06.2005, заключенного между ЗАО "Балтприцепром" и ООО "Атлант-Сервис", суд указал на ликвидацию ЗАО "Балтптицепром", являющегося стороной данной сделки, о чем в ЕГРЮЛ 16.02.2007 внесена запись N 2073905042902. Посчитав, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен в отсутствие указанного лица, суд на основании пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в отношении признания недействительным Договора цессии от 10.06.2005.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция пришла к следующему.

Как видно из материалов дела, в обоснование требования о признании недействительным Договора цессии от 08.07.2005 истец ссылается на его ничтожность.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении Договором цессии от 08.07.2005 законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки, а в результате ее совершения или применения реституции ничего не лишается и ничего не приобретает.

Как правильно указал апелляционный суд, обоснованность требований и наличие оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов устанавливается в рамках дела о банкротстве должника.

Общество не лишено возможности представлять свои возражения относительно требований ОАО "Стат-Сервис", заявленных в рамках дела о банкротстве Фонда, равно как и оспаривать определения суда об установлении размера указанных требований и включении их в реестр требований кредиторов Фонда.

Таким образом, Общество не имеет названного материально-правового требования. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным Договора цессии от 08.07.2005.

Материалами дела подтверждается, что на момент вынесения судом решения по настоящему делу ЗАО "Балтптицепром" исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании решения арбитражного суда.

В силу пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно указал на прекращение производства по делу в части требования о признании недействительным Договора цессии от 10.06.2005 в связи с ликвидацией ЗАО "Балтптицепром", являвшегося стороной оспариваемого договора, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

При таких обстоятельствах участие ЗАО "Балтптицепром" в рассмотрении настоящего дела до внесения в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации само по себе не имеет правового значения для разрешения спора, а ссылки подателя жалобы на положения пункта 5 части второй статьи 125 АПК РФ во взаимосвязи с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве основаны на неправильном толковании Обществом данных норм права.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суд сделал вывод относительно фактических обстоятельств дела.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 по делу N А21-3424/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорк" - без удовлетворения.

Председательствующий

X.X. XXXXXXX

Судьи

X.X. XXXXXX

X.X. XXXXXXX