Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2008 г. N А56-3029/2007 Иск Гражданина к Гражданам о признании недействительным дополнительного соглашения к учредительному договору и признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО не удовлетворен, поскольку, в частности, на представленной в материалы дела копии договора уступки части своей доли участника имеется заверенная печатью и подписью генерального директора ООО запись, удостоверяющая факт уведомления ООО о состоявшейся уступке доли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 января 2008 г. N А56-3029/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2007 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от ООО "Волховский плюс" Михайлова Е.Г. (дов. от 11.01.2008),

рассмотрев 22.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корносенко В.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2007 по делу N А56-3029/2007 (судья Сергиенко А.Н.),

установил:

Корносенко Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Крюкову Юрию Валентиновичу, Голубову Вячеславу Артемовичу, Горнак Елене Владимировне о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.08.2005 к учредительному договору общества с ограниченной ответственностью "Волховский плюс" (далее - Общество) и признании за ним права собственности на 18,75 % долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением от 30.08.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе Корносенко В.И., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, оспариваемое дополнительное соглашение к учредительному договору неправомерно расценено судом как сделка по уступке доли, совершенная в письменной форме.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 24.01.2000.

По состоянию на 10.08.2004 его участниками являлись Горнак Е.В., Голубов В.А. и Корносенко В.И.

Согласно новой редакции учредительного договора Общества от 10.08.2004 доли участников распределены следующим образом: Горнак Е.В. - 20 %, Голубов В.А. - 55 %, Корносенко В.И. - 25 %, что составляет 2.000 руб., 5.500 руб. и 2.500 руб. соответственно.

Общим собранием участников Общества 22.06.2005 единогласно принято решение о принятии в состав участников Общества Крюкова Ю.В. "с последующей передачей ему контрольного пакета акций до 75 % при условии инвестирования дальнейшего развития молокозавода в размере 11.000.000 руб. и погашения кредита Сбербанка в размере 18.000.000 руб.".

Общим собранием участников Общества 05.08.2005 единогласно принято решение о внесении в устав изменений, в соответствии с которыми уставный капитал Общества размером 10.000 руб. разделен на четыре доли, при этом размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют: Крюкова Ю.В. - 75 % (7.500 руб.), Голубова В.А. - 13,75 % (1.375 руб.), Корносенко В.И. - 6,25 % (625 руб.), Горнак Е.В.- 5 % (500 руб.). Собранием также принято решение подписать дополнительное соглашение к договору.

В тот же день Крюковым Ю.В., Голубовым В.А., Корносенко В.И. и Горнак Е.В. подписано дополнительное соглашение к учредительному договору от 10.08.2004, согласно которому доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: Крюков Ю.В. - 75 %, Голубов В.А - 13,75 %, Корносенко В.И. - 6,25 %, Горнак Е.В. - 5 %.

Зарегистрированы соответствующие изменения в учредительных документах Общества.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества между ним и Крюковым Ю.В. так и не был заключен ввиду не достижения согласия относительно существенных условий договора, в связи с чем он не отчуждал часть своей доли, а потому условия дополнительного соглашения об уменьшении размера принадлежащей ему доли являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 33 Закона внесение изменений в учредительный договор относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а согласно пункту 8 статьи 37 Закона такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Учредительный договор, равно как и дополнительное соглашение к нему должны быть подписаны всеми участниками общества.

Оспариваемое дополнительное соглашение к учредительному договору Общества заключено в соответствии с решениями общих собраний от 22.06.2005 и от 05.08.2005, принятыми всеми участниками единогласно, и подписано также всеми участниками Общества, что соответствует пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренных законом оснований для признания соглашения недействительным не имеется.

В соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Заключение дополнительного соглашения к учредительному договору о перераспределении размера долей в уставном капитале, принадлежащих участникам общества, указанному положению не противоречит, поскольку является иным способом уступки доли, нежели продажа.

Письменная форма сделки соблюдена.

Фактически между участниками Общества заключен новый учредительный договор, при этом волеизъявление истца на его заключение подтверждено его подписью.

Кроме того, на представленной в материалы дела копии договора уступки Корносенко В.И. части своей доли Крюкову Ю.В. имеется заверенная печатью и подписью генерального директора Общества запись, удостоверяющая факт уведомления Общества о состоявшейся уступке доли (л.д. 12). Представитель Общества пояснил в заседании кассационной инстанции, что такая же запись имелась и на подлинном экземпляре надлежаще оформленного договора уступки доли, подписанного Корносенко В.И. и Крюковым Ю.В., который был представлен в Общество.

В свете изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2007 по делу N А56-3029/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Корносенко Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко