Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2008 г. N А66-5505/2007 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, не удовлетворено, так как, в частности, из представленных заявителем документов не следует, что была допущена техническая ошибка, поскольку ни в одном из документов нет разночтений, неточностей или противоречий в указании размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2008 г. N А66-5505/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 15.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Тверская - В" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.09.2007 по делу N А66-5505/2007 (судья Кожемятова Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Тверская - В" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Тверской области (далее - Инспекция, уполномоченный орган) от 31.05.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Решением от 21.09.2007 Обществу отказано в удовлетворении заявления.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит отменить обжалуемое решение как не соответствующее фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Податель жалобы ссылается на то, что Общество обратилось в уполномоченный орган с целью государственной регистрации изменений в размер уставного капитала вследствие допущенной технической ошибки, а не для государственной регистрации увеличения размера уставного капитала.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу заседания совета директоров открытого акционерного общества "Тверь" (далее - ОАО "Тверь") от 19.01.2007 N 1 одобрено создание общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Тверская - В", утвержден устав Общества, согласно которому размер уставного капитала составляет 13 407 902 руб. (листы дела 22, 10). Протокол подписан председателем совета директоров Екавян А.А.

Общество зарегистрировано 16.02.2007 за основным государственным регистрационным номером 1076952006834.

Из материалов дела усматривается, что 25.05.2007 проведено заседание совета директоров ОАО "Тверь" с повесткой дня об исправлении опечаток в учредительных документах Общества и о государственной регистрации новой редакции устава Общества. Из протокола заседания совета директоров ОАО "Тверь", который подписан Ялышевой Н.Х., следует, что в связи с допущенными техническими ошибками при подготовке устава Общества принято решение внести изменения в пункт 4.1 устава, согласно которым уставный капитал Общества составляет 20 000 000 руб.

На основании принятых решений руководитель Общества обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества (листы дела 38-40).

Решением от 31.05.2007 Инспекция со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказала Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, касающиеся размера уставного капитала Общества (лист дела 27). Основанием к отказу послужило нарушение заявителем постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 (в представленном заявлении отсутствует приложение -лист "В"- с указанием сведений об увеличенном уставном капитале). Инспекция также считает, что решение о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанные с увеличением уставного капитала, принято с нарушением статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), отсутствуют документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества.

Общество не согласилось с вынесенным решением и обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд отказал в удовлетворении заявленных требований, так как из представленных Обществом документов не следует, что при оформлении учредительных документов допущены технические ошибки.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалуемого решения, не усматривает оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Общество ссылается на то, что при определении размера уставного капитала допущена техническая ошибка.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем согласно протоколу о создании Общества и его уставу общества размер уставного капитала составляет 13 407 902 руб. Размер доли единственного участника Общества (ОАО "Тверь") составляет 13 407 902 руб.

Из учредительных документов Общества следует, что вклад в оплату доли в уставном капитале вносится за счет имущества, принадлежащего ОАО "Тверь" (незавершенный строительством объект, стоимость которого составляет 39% балансовой стоимости активов ОАО "Тверь", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату).

Суд пришел к выводу, что из представленных истцом документов не следует, что была допущена техническая ошибка, поскольку ни в одном из документов нет разночтений, неточностей или противоречий в указании размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника Общества.

Таким образом, с учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания незаконным решения Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества. Обжалуемый судебный акт является законным и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.09.2007 по делу N А66-5505/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Тверская - В" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк