Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2008 г. N А56-8799/2007 Иск Комитета о взыскании с ООО штрафа за нарушение сроков выполнения ремонтно-реставрационных работ в соответствии с охранным обязательством удовлетворен, так как ООО не представило доказательств, подтверждающих переход прав и обязанностей по охранному обязательству к Организации, поскольку согласно разделительному балансу ООО передало Организации права и обязанности только по договору аренды и не выполнило условия прекращения охранного обязательства, изложенные в нем

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 января 2008 г. N А56-8799/2007

Резолютивная часть постановления оглашена 23 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Коробова К.Ю., Сергеевой И.В.,

при участии от Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры правительства Санкт-Петербурга Улитиной П.А. (доверенность от 24.09.2007 N 7/2222), от общества с ограниченной ответственностью "Алкор" Григорьева Р.В. (доверенность от 07.06.2007 N 17/2007),

рассмотрев 23.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алкор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2007 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 (судьи Горбик В.М., Горшелев В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-8799/2007,

установил:

Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры правительства Санкт-Петербурга (далее - КГИОП) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Алкор" (далее - ООО "Алкор") 10 000 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 5.6 охранного обязательства от 28.10.2005 N 6039, за нарушение сроков выполнения ремонтно-реставрационных работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2007 исковые требования удовлетворены. Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.10.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Алкор" указывает на нарушение и неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, на несоответствие обстоятельствам дела выводов, изложенных в решении и постановлении, и просит отменить принятые судебные акты, отказать КГИОП в удовлетворении исковых требований и прекратить производство по делу.

По мнению подателя жалобы, обязанность по обеспечению сохранности объекта культурного наследия, проведению работ, указанных в акте осмотра технического состояния объекта, возлагается на пользователя такого объекта. Поскольку в связи с проведенной реорганизацией из состава ООО "Алкор" выделено общество с ограниченной ответственностью "Алкор 2" (далее - ООО "Алкор 2") и произведена замена стороны в договоре аренды недвижимого имущества, являющегося объектом культурного наследия, обязанность по его охране должно исполнять ООО "Алкор 2".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Алкор" подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель КГИОП возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, КГИОП и ООО "Алкор" заключено охранное обязательство от 28.10.2005 N 6039 (далее - Охранное обязательство) на выявленный объект культурного наследия "Комплекс зданий Женского благотворительного института принцессы Терезии Ольденбургской", находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 36/73, литера А (далее - Объект).

В соответствии с пунктами 4.2 и 4.4 Охранного обязательства ответчик принял на себя обязательство по выполнению работ, предусмотренных актом технического состояния (приложение N 1 к Охранному обязательству) в сроки, указанные в нем, а также в актах текущего осмотра и предписаниях КГИОП.

Согласно разделу 2 акта технического состояния ответчику надлежало в срок до 28.10.2006 выполнить ремонт и приспособление помещений Объекта в соответствии с проектом, согласованным с КГИОП (л.д. 8-10).

В акте проверки от 01.03.2007, проведенной КГИОП, указано, что по состоянию на названную дату ответчик к выполнению работ, перечисленных в акте технического состояния, не приступил. Факт невыполнения ответчиком работ подтверждается также актом проверки от 06.07.2007 (л.д. 11, 15).

Из пункта 5.6 Охранного обязательства следует, что "КГИОП вправе взыскать штраф в размере 100 минимальных размеров оплаты труда (далее - МРОТ) за каждый случай, когда к истечению срока выполнения любого из видов работ, предусмотренных актом технического состояния, пользователь не приступил к их выполнению".

Посчитав, что ООО "Алкор" не исполнило обязанности, предусмотренные Охранным обязательством, КГИОП обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Алкор" штрафа в размере 10 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования со ссылкой на статью 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 65, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также указав на то, что ООО "Алкор" не представило доказательств, подтверждающих переход прав и обязанностей по Охранному обязательству к ООО "Алкор 2", поскольку согласно разделительному балансу ООО "Алкор" передало ООО "Алкор 2" права и обязанности только по договору аренды и не выполнило условия прекращения Охранного обязательства, изложенные в нем.

В силу части 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Как установили суды обеих инстанций, в результате реорганизации ООО "Алкор" из его состава выделено ООО "Алкор 2", государственная регистрация которого состоялась 26.04.2006.

В соответствии с разделительным балансом от 20.04.2006 к ООО "Алкор 2" перешли права и обязанности по двум договорам аренды.

Согласно дополнительному соглашению от 15.06.2006 N 3, заключенному между Комитетом по управлению городским имуществом правительства Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), ООО "Алкор" и ООО "Алкор 2", арендатором Объекта по договору аренды является ООО "Алкор 2". Государственная регистрация дополнительного соглашения произведена 15.06.2006.

Сведений о передаче прав и обязанностей по Охранному обязательству разделительный баланс не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. ООО "Алкор" данную обязанность в отношении КГИОП не исполнило.

Письмо от 10.04.2007 N 2ю/37, в котором ООО "Алкор" уведомило КГИОП о состоявшейся в результате реорганизации передаче ООО "Алкор 2" прав и обязанностей по договору аренды Объекта, было направлено только после получения искового заявления.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с положениями части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из условий заключенного сторонами Охранного обязательства следует, что оно прекращает свое действие при прекращении договора аренды памятника с момента его передачи по акту от пользователя третьему лицу. Акт передачи Объекта суду не представлен, а также ООО "Алкор" не приведены и иные установленные законом основания прекращения обязательств.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили довод подателя жалобы, ссылавшегося на приложение N 3 к разделительному балансу ООО "Алкор" о передаче прав и обязанностей по договору аренды Объекта (л.д. 50) как на доказательство перехода прав и обязанностей по Охранному обязательству. По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о том, что при замене стороны в обязательстве, связанном с арендой Объекта, не происходит автоматически замены стороны в Охранном обязательстве, является обоснованным.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав материалы дела, приняли обоснованные решение и постановление.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного постановления, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 по делу N А56-8799/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алкор" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

К.Ю. Коробов

И.В. Сергеева