Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2008 г. N А44-1549/2007 Иск ИФНС о ликвидации ООО за грубые нарушения, допущенные при регистрации, не удовлетворен, поскольку отсутствие Общества по адресу, указанному в учредительных документах, не свидетельствует о представлении Обществом при регистрации недостоверных сведений об адресе своего фактического места нахождения и не является основанием для ликвидации юридического лица, так как осуществление деятельности по другому адресу не относится к числу грубых нарушений, которые носят неустранимый характер

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 февраля 2008 г. N А44-1549/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кравченко Т.В., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 12.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Новгородской области на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.09.2007 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 (судьи Богатырева В.А., Виноградова Т.В., Осокина Н.Н.) по делу N А44-1549/2007,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Новгородской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Старорусские ресурсы" (далее - Общество) за грубые нарушения, допущенные при регистрации Общества.

Решением от 10.09.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца. Податель жалобы ссылается на то, что Общество по указанному в учредительных документах адресу не находится и не находилось. Следовательно, в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные сведения о месте нахождения Общества, что является нарушением пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.04.2006 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Старорусские ресурсы" по адресу 175 202, Новгородская обл., г. Старая Русса, Лермонтов пер., 38а, 1Н.

В ходе проведенной Инспекцией проверки установлено, что Общество по указанному в учредительных документах адресу не находится, поскольку указанного дома не существует, о чем составлен протокол от 30.03.2007 N 26 (лист дела 16).

Считая, что Обществом при государственной регистрации представлены недостоверные сведения, а это, по мнению Инспекции, является грубым нарушением закона и основанием для ликвидации, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, что несоответствие адреса места нахождения Общества и адреса, указанного в учредительных документах, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества есть возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса его места нахождения.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела и доводы подателя жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, допущенное юридическим лицом нарушение не может само по себе являться единственным основанием для его ликвидации, при условии, что оно носит устранимый характер.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствие Общества по адресу, указанному в учредительных документах, не свидетельствует о представлении Обществом при регистрации недостоверных сведений об адресе своего фактического места нахождения и не является основанием для ликвидации юридического лица, поскольку осуществление деятельности по другому адресу не относится к числу грубых нарушений, которые носят неустранимый характер.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает решение и постановление законными и обоснованными, а жалобу Инспекции - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 по делу N А44-1549/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Новгородской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Т.В. Кравченко

О.Г. Соснина