Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2008 г. N А26-1856/2007 Иск ООО к Обществу о взыскании на основании договора коммерческого кредита процентов за пользование коммерческим кредитом не удовлетворен, поскольку суд посчитал договор коммерческого кредита незаключенным ввиду подписания соглашения, содержащего существенные условия договора поставки товара, неуполномоченным лицом, а также отсутствия в деле доказательств последующего одобрения Обществом действий водителя и фактического принятия ответчиком товара именно на условиях договора коммерческого кредита

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 февраля 2008 г. N А26-1856/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

рассмотрев 06.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление оптовой торговли" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.06.2007 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А26-1856/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление оптовой торговли" (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сирена-сервис" (далее - Общество) о взыскании на основании договора коммерческого кредита от 02.03.2006 N 18 (далее - Договор N 18) 12 636 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 19.01.2007 по 15.03.2007.

Решением от 07.06.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт.

Податель жалобы считает необоснованными выводы суда первой инстанции относительно отсутствия у работника Общества Барышева К.С. полномочий на подписание соглашения к Договору N 18 и получения по нему товара, поскольку ответчик не оспаривает факт принятия спорного товара от Управления.

Заявитель ссылается на последующее одобрение Обществом действий Барышева К.С., а также указывает, что ответчиком не заявлено требований о проведении почерковедческой экспертизы в целях выяснения принадлежности подписей, проставленных от имени директора и главного бухгалтера на доверенности от 19.12.2006 N 90, оформленной на имя Барышева К.С., или о признании данной доверенности недействительной.

По мнению подателя жалобы, оплата Обществом товара через 86 дней после его получения свидетельствует о том, что спорный товар был принят ответчиком именно на условиях договора коммерческого кредита.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора N 18 Управление (кредитор) обязуется предоставить в собственность Общества (заемщик) продовольственные товары, упакованные в мешки (товар), а заемщик - принять товар, предназначенный для использования, связанного с предпринимательской деятельностью (для дальнейшей переработки и /или продажи), и оплатить его стоимость по истечении срока коммерческого кредита, а также уплатить проценты за пользование коммерческим кредитом (пункт 1).

Стороны установили следующие условия договора:

- коммерческий кредит предоставляется партиями, объем которых предварительно согласовывается сторонами (пункт 2);

- настоящим договором предусмотрено составление сторонами передаваемых по факсимильной связи соглашений об объеме, ассортименте партии товара, цене за единицу товара и сумме партии коммерческого кредита (пункт 3);

- товар предоставляется заемщику на территории склада кредитора, его вывоз производится силами заемщика и за его счет (пункт 4);

- приемка товара по количеству и качеству производится на территории склада кредитора с составлением сторонами акта приемки-передачи (пункт 5);

- датой предоставления коммерческого кредита считается дата подписания сторонами акта приемки-передачи (пункт 7);

- коммерческий кредит предоставляется заемщику на 60 дней с даты предоставления (пункт 8);

- за пользование коммерческим кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты на сумму кредита из расчета 180% годовых, начиная с 31-го дня с даты предоставления до даты фактического погашения (пункт 11);

- проценты выплачиваются ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным (пункт 13);

- все сроки в данном договоре исчисляются календарными днями. Для расчета процентов год считается равным 360 дням (пункт 15).

- все документы по данному договору считаются имеющими юридическую силу в случае передачи их по факсимильной или телеграфной связи (заверенной телеграммой) и являются его неотъемлемой частью (пункт 18);

- договор действует до выполнения сторонами взаимных обязательств (пункт 17).

По условиям соглашения от 19.12.2006 N 2 к Договору N 18 (далее -Соглашение N 2), подписанного с Управлением от имени Общества водителем Барышевым Кириллом Сергеевичем на основании доверенности от 19.12.2006 N 90, Управление обязалось поставить Обществу 6 тонн муки пшеничной высшего сорта по цене 7 800 руб. за тонну на общую сумму 46 800 руб. В тот же день Барышев К.С. от имени Общества подписал с Управлением двусторонний акт сдачи-приемки указанного товара и принял его по товарной накладной от 19.12.2006 N 784, содержащей ссылку на Договор N 18 и Соглашение N 2.

Управление выставило Обществу счет-фактуру от 19.12.2006 N 785 на оплату 6 тонн товара на сумму 46 800 руб. без указания на Договор N 18 и Соглашение N 2.

Факт получения от Управления 6 тонн муки пшеничной высшего сорта Общество не оспаривает.

Платежным поручением от 15.03.2007 N 252 Общество перечислило в адрес Управления 46 800 руб. в счет оплаты за муку по счет-фактуре N 785.

Полагая, что у Общества образовалась задолженность по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору N 18 за период с 19.01.2007 по 15.03.2007, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленного требования истец ссылается на статьи 183, 309, 486, 810, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, Общество, ссылаясь на его необоснованность по праву, отрицает выдачу Барышеву К.С. доверенности от. 19.12.2006 N 90 и оспаривает наличие у него полномочий на подписание от имени Общества Соглашения N 2 и принятие товара по Договору N 18.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций посчитали Договор N 18 незаключенным ввиду подписания Соглашения N 2, содержащего существенные условия договора поставки товара, неуполномоченным лицом, а также отсутствия в деле доказательств последующего одобрения Обществом действий Барышева К.С. и фактического принятия ответчиком товара именно на условиях договора коммерческого кредита.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе и об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 статьи 185 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с правилами, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание отрицание руководителем Общества факта подписания и выдачи Барышеву К.С. доверенности от 19.12.2006 N 90, а также свидетельские показания Барышева К.С., подтвердившего, что он сам по настоянию представителей Управления внес в указанную доверенность, выписанную ему менеджером Общества, слова "на подписание соглашения, акта, накладных", суды обоснованно признали Договор N 18 незаключенным, поскольку Соглашение N 2, предусматривающее существенные условия о предмете, количестве и цене подлежащего передаче товара, подписано со стороны Общества неуполномоченным лицом.

Доказательства последующего одобрения Обществом спорной сделки в материалах дела отсутствуют.

Факт оплаты Обществом товара через 86 дней после его получения сам по себе не свидетельствует о том, что спорный товар был принят ответчиком именно на условиях договора коммерческого кредита.

Счет-фактура от 19.12.2006 N 785, выставленная Управлением Обществу, равно как и платежное поручение от 15.03.2007 N 252, по которому Общество оплатило указанный счет, не содержат ссылок ни на Договор N 18, ни на Соглашение N 2.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Управлению в удовлетворении заявленного иска.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суды сделали выводы относительно фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами предшествующих инстанций, не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.06.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А26-1856/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление оптовой торговли" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов