Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2008 г. N А13-3501/2007 Иск Участника ООО к ООО, Обществу и Гражданам о признании недействительными договоров купли-продажи зданий котельной и телятника, а также о применении последствий недействительности данных сделок не удовлетворен, так как, в частности, стоимость объектов недвижимости, являвшихся предметом продажи по спорным договорам, как в отдельности, так и в совокупности не превышала 25 процентов стоимости имущества ООО на момент совершения сделок, следовательно, данные сделки не подпадают под понятие крупных, а значит, для их совершения не требовалось решения собрания участников ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 февраля 2008 г. N А13-3501/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 07.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданки Анищенко Любови Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А13-3501/2007,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Политотделец и К" (далее - ООО "Политотделец и К") Анищенко Любовь Александровна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "Политотделец и К", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петраково" (далее - ООО "Агрофирма "Петраково"), Смирновой Ольге Геннадьевне и Сидорову Михаилу Александровичу о признании недействительными договора-купли-продажи от 17.08.2006 здания котельной (далее - Котельная), площадью 433, 1 кв. м, условный номер: 35-35-13/007/2006-130, заключенного между ООО "Политотделец и К" и Смирновой О.Г., и договора купли-продажи от 07.11.2006 здания телятника (далее - Телятник) на 400 голов, площадью 1623,4 кв. м, кадастровый номер 35:22:0000000:0000:19:256:001:010376700, заключенного между ООО "Политотделец и К" и Сидоровым М.А., и применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление, Федеральной регистрационной службы по Вологодской области и общество с ограниченной ответственностью "Инновационно-консалтинговая фирма "Ригор Юс" (далее - ООО "Ригор Юс").

Решением от 07.09.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 14.11.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Анищенко Л.А. просит решение и постановление отменить в связи с неполно выясненными обстоятельствами дела.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.05.2006 состоялось общее собрание участников ООО "Политотделец и К", на котором было принято решение о совершении сделок по продаже ряда объектов недвижимости, в их числе Котельной и Телятника.

ООО "Политотделец и К" (продавец) и Смирнова О.Г. (покупатель) 17.08.2006 заключили договор купли-продажи Котельной.

ООО "Политотделец и К" (продавец) и Сидоров М.Ю. (покупатель) 07.11.2006 заключили договор купли-продажи здания Телятника.

Смирновой О.Г., Сидоровым М.А., ООО "Ригор Юс" 19.02.2007 заключен учредительный договор, согласно которому Смирнова О.Г., Сидоров М.А., став учредителями ООО "Агрофирма "Петраково", внесли в качестве вклада в уставный капитал данного общества, принадлежащие им Телятник и Котельную.

Считая, что сделки от 17.08.2006 и от 07.11.2007 по отчуждению Телятника и Котельной, являясь для ООО "Политотделец и К" крупными, заключены ООО "Политотделец и К" с нарушением законодательства, Анищенко Л.А., как участник общества, обратилась в арбитражный суд с иском о признании их недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств того, что сделки являются взаимосвязанными; стоимость имущества, являющегося предметом купли-продажи, составляет менее двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО "Политотделец и К", определенной на основании бухгалтерской отчетности за предшествующий заключению сделки отчетный период, как по каждой из оспариваемых сделок отдельно, так и по их совокупности.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, ссылаясь на то, что по состоянию на 01.07.2006 балансовая стоимость активов ООО "Политотделец и К" составляла 5 155 000 руб., а сумма сделки по договору от 17.08.2006 - 850 000 руб., что не превышает 25% от суммы активов ООО "Политотделец и К"; по состоянию на 01.10.2006 балансовая стоимость активов ООО "Политотделец и К" составляла 5 127 000 руб., а сумма сделки по договору от 07.11.2006 - 402 000 руб., что также не превышает 25% от суммы активов ООО "Политотделец и К". Следовательно, оспариваемые сделки не являлись крупными, и решения общего собрания участников ООО "Политотделец и К" о совершении спорных сделок не требовалось.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Податель жалобы ссылается на то, что сделки по отчуждению Телятника и Котельной являются взаимосвязанными, поскольку обусловлены одним обстоятельством - погашением кредиторской задолженности; стоимость имущества, являющегося предметом сделки, необходимо определять исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупных сделок, то есть последней отчетной датой является 31.03.2006, именно на эту дату необходимо было представить бухгалтерский баланс, чего ООО "Политотделец и К" сделано не было. На день принятия решения об одобрении сделок для 000 "Политотделец и К" они являлись крупными, однако при этом Анищенко Л.А., как участник общества, не была должным образом уведомлена о собрании от 04.05.2006.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что стоимость объектов недвижимости, являвшихся предметом продажи по спорным договорам, как в отдельности, так и в совокупности не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО "Политотделец и К" на момент совершения сделок.

Таким образом, указанные сделки не подпадают под понятие крупных. Следовательно, для их совершения не требовалось решения собрания участников ООО "Политотделец и К".

При таких обстоятельствах не имеет правового значения, какова была стоимость имущества ООО "Политотделец и К" по состоянию на 04.05.2006, когда общее собрание приняло решение о продаже спорных объектов, поскольку к моменту совершения спорных сделок необходимость в подобном решении отсутствовала.

Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 по делу N А13-3501/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу гражданки Анищенко Любови Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева

И.В. Сергеева