Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2008 г. N А21-5548/2006 Иск Участника к ООО о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку, в частности, ООО неправомерно не исполнило предусмотренную законодательством и положениями устава обязанность по выплате истцу стоимости доли в определенный срок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2008 г. N А21-5548/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

рассмотрев 18.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надземное и подземное строительство. Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2007 (судья Шанько О.А., арбитражные заседатели Щербакова А.В. и Горяинова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Шульга Л.А.) по делу N А21-5548/2006,

установил:

Новиков Вячеслав Иванович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Надземное и подземное строительство. Калининград" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 698 500 руб. и 417 170 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.07.2006 по 25.06.2007 (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 12.07.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды не проверили основания возникновения у истца права на долю в Обществе и факт ее оплаты. Кроме того, Новиков В.И. не сообщил ответчику реквизиты счета для перечисления стоимости доли, в связи с чем неправомерное пользование денежными средствами истца, а следовательно, и основания взыскания процентов отсутствуют.

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.94, регистрационный N СП-1127/554.

В июне 2002 года зарегистрированы изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками юридического лица являются: Громов О.В., обладающий долей в размере 25% уставного капитала, Новиков В.И. - 25%, Хепфнер В.Г. - 35% и Гнауэрт Й. - 15% (листы дела 13-31 тома 1 дела). В 2003 году перераспределены доли Хепфнера В.Г. и Гнауэрта Й. (по 25% у каждого).

Новиков В.И. 20.06.2005 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

На внеочередном общем собрании участников Общества 24.06.2006 утвержден размер действительной части доли бывшего участника Новикова В.И. на основании бухгалтерской отчетности за 2005 год в сумме 3 698 625 руб., в том числе 9% налога на доходы физических лиц; решено в соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) выплатить Новикову В.И. в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, действительную часть его доли путем частичного погашения задолженности Новикова В.И. перед Обществом за произведенные последним строительно-монтажные работы по строительству жилого дома, расположенного по адресу: Калининград, улица Л. Андреева, дом 2, в сумме 3 552 726 руб. 87 коп. (основание: решение общего собрания учредителей общества от 23.01.2004, договор от 05.01.2004 N 6, справки о стоимости выполненных работ); генеральному директору Общества Громову О.В. поручено заключить соответствующее соглашение с бывшим участником общества Новиковым В.И.; бухгалтерия Общества после заключения этого соглашения обязана перечислить в бюджет 332 877 руб. налога на доходы физических лиц, подлежащего удержанию с Новикова В.И.

Новиков В.И. обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о выплате ему действительной стоимости его доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неправомерным их удержанием.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований Новикова В.И., поскольку в отсутствие доказательств денежного обязательства истца перед Обществом оснований для отказа в выплате выбывшему участнику действительной стоимости доли и процентов нет.

Кассационная инстанция считает вывод судов правильным.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1). В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2). Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3).

Аналогичные положения содержатся в пункте 2.4 устава Общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли Новикова В.И. в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерского баланса за 2005 год в сумме 3 698 625 руб., что сторонами не оспаривается.

Судами установлено, что Общество неправомерно не исполнило предусмотренную законодательством и положениями устава обязанность по выплате истцу стоимости доли в определенный срок. При этом судами обоснованно не принята во внимание ссылка Общества на частичное погашение действительной стоимости доли истца путем проведения ответчиком работ по строительству жилого дома Новикова В.И. и погашением задолженности последнего перед Обществом за эти работы в сумме 3 552 726 руб. Как указали суды обеих инстанций, доказательств возникновения у истца задолженности перед ответчиком за строительно-монтажные работы Общество не представило.

Изложенный в жалобе довод о том, что суды не исследовали обстоятельства приобретения и оплаты Новиковым В.И. доли Общества, не принимается кассационной коллегией во внимание, поскольку противоречит имеющимся в деле учредительному договору и уставу Общества от 21.06.2002 (листы 13-30 тома 1 дела) и дополнительному соглашению к учредительному договору (листы 128, 129 тома 1 дела), согласно которым Новиков В.И. является участником Общества, уставный капитал которого сформирован в полном объеме.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку Общество не выплатило истцу стоимость его доли, суд первой инстанции принял обоснованное решение о взыскании ее в пользу истца, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 01.07.2006 по 25.06.2007 на основании статьи 395 ГК РФ.

В жалобе Общество ссылается на неправомерное начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что истец не представил никаких доказательств удержания ответчиком денежных средств в спорный период. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Новиков В.И. не обращался к Обществу за получением денежных средств. Однако этот довод ответчика не может быть принят во внимание, поскольку решениями общих собраний Общества от 24.06.2006 и 17.04.2007 подтверждается отсутствие намерения ответчика выплатить Новикову В.И. стоимость доли (листы 48 и 101 тома 1 дела).

Учитывая изложенное, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы, а решение суда и постановление апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 по делу N А21-5548/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надземное и подземное строительство. Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова