Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2008 г. N А26-8946/2006 Иск ЗАО к Предприятию о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок не удовлетворен, поскольку, в частности, ЗАО не представило каких-либо документов, из которых можно было бы установить балансовую стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам, следовательно, суд сделал вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются крупными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 февраля 2008 г. N А26-8946/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 28.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чупинский горно-обогатительный комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2007 (судья Гайворонская В.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 (судьи Кашина Т.А., Слобожанина В.Б., Попова Н.М.) по делу N А26-8946/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Чупинский горно-обогатительный комбинат" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чупинское горно-обогатительное предприятие" (далее - Предприятие) о признании недействительными договоров купли-продажи от 30.09.2005 N 1-ф и от 03.10.2005 N 2-ф и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление регистрационной службы по Республике Карелия (далее - Управление).

Решением от 14.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела выписки из реестра акционеров Комбината - надлежащего доказательства того, что единственным акционером Комбината в спорный период являлась Вострецова Т.А. Копия устава Комбината, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по мнению истца, не являются доказательствами принадлежности акций конкретному акционеру.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2006 по делу N А26-680/2006-18 в отношении Комбината введена процедура наблюдения. Решением суда от 03.08.2006 по тому же делу Комбинат признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 19.10.2006 Беньяминов Илья Владимирович утвержден конкурсным управляющим Комбината.

Комбинат в лице конкурсного управляющего Беньяминова И.В. обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ссылаясь на несоблюдение требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) при заключении с Предприятием договоров купли-продажи от 30.09.2005 N 1-ф и от 03.10.2005 N 2-ф.

Суды отказали в иске, сделав вывод о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, и указав, что решением единственного акционера Комбината одобрено совершение оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что спорные договоры являются возмездными. По договору от 30.09.2005 N 1-ф Предприятие (покупатель) уплатило Комбинату 23 000 000 руб., а по договору от 03.10.2005 N 2-ф - 9 967 584 руб. Указанные сделки исполнены, имущество передано покупателю, что подтверждается актами приемки-передачи.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Истец квалифицирует оспариваемые сделки как крупные, сопоставляя балансовую стоимость активов Комбината на 01.07.2005 с балансовой стоимостью активов Комбината на 01.01.2006.

Однако истец неправильно применил нормы материального права, поскольку не учел положения абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона, в силу которого в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

При рассмотрении дела в первой инстанции суд неоднократно откладывал судебное разбирательство, предлагая Комбинату представить доказательства в обоснование заявленного требования.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Комбинат не представил каких-либо документов, из которых можно было бы установить балансовую стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам. В связи с этим суд сделал правильный вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются крупными.

Это вывод суда податель кассационной жалобы не оспаривает.

Поскольку истец не доказал, что указанные выше сделки являются крупными, у суда отсутствовали основания проверять порядок их одобрения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

При подаче кассационной жалобы Комбинату была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета с Комбината подлежит взысканию 1 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 по делу N А26-8946/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Чупинский горно-обогатительный комбинат" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Чупинский горно-обогатительный комбинат" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова