Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2008 г. N А66-519/2007 Иск Кооператива к ЗАО о признании недействительной сделки по передаче ЗАО в собственность имущества в счет вклада в уставный капитал, а также о применении последствий недействительности сделки удовлетворен частично, так как, в частности, Кооператив не является стороной этой сделки, последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное состояние не могут быть применены, поскольку такие последствия применяются только относительно сторон сделки, незаконно отчужденное имущество не может быть возвращено и лицу, распорядившемуся им помимо воли собственника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 марта 2008 г. N А66-519/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Княщины" Соловьева С.С. (выписка из ЕГРЮЛ от 18.04.2007),

рассмотрев 05.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Княщины" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2007 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2007 (судьи Носач Е.В., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А66-519/2007,

установил:

Колхоз (сельскохозяйственный кооператив) "Сила стали" (далее - Колхоз) в лице конкурсного управляющего Малтабара А.А. обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Княщины" (далее - Общество) о признании недействительной сделки, оформленной актом от 11.04.2005 N 1, по передаче Обществу в собственность имущества в счет вклада в уставный фонд. Также Колхоз просит применить последствия недействительности сделки, обязав Общество возвратить все имущество, полученное по акту.

Решением от 21.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.11.2007, требования удовлетворены частично. Сделка по передаче имущества, перечисленного в разделах акта от 11.04.2005 N 1 "Трактора", "Автомобили", "Водонапорные башни" признана недействительной, и судом применены последствия недействительности сделки в данной части. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По, мнению подателя жалобы, оспариваемую сделку следует рассматривать не как сделку по передаче имущества от одного юридического лица другому, а как передачу имущества Обществу бывшими участниками Колхоза во исполнение ими решения общего собрания от 07.02.2007. Общество не согласно с выводом судов о подписании акта со стороны Колхоза неуполномоченным лицом, а также полагает, что суд апелляционной инстанции должен был рассмотреть заявление Общества о применении к данному спору срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Колхоза, надлежащим образом уведомленного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Изложенное означает, что такое заявление может быть сделана, заинтересованной стороной на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции. Однако Общество заявило о пропуске срока исковой давности на стадии апелляционного рассмотрения дела, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отказал ему в рассмотрении заявления.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2006 по делу N А66-3659/2005 Колхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малтабар А.А.

В ходе осуществления своей деятельности конкурсный управляющий установил, что 11.04.2005 на основании акта N 1 Колхоз в лице председателя Правления Соловьева С.С. передал Обществу в собственность в счет вклада в его уставный капитал имущество, в числе которого тракторы, автомобили и водонапорные башни. Как указано в акте, имущество передано в соответствии с решением общего собрания членов Колхоза от 07.02.2005 о выходе из Колхоза и вступлении в Общество.

Между тем из протокола общего собрания членов Колхоза от 07.02.2005, в повестке дня которого стоял вопрос о реорганизации хозяйства следует, что этим собранием принято решение "о выделении в акционерное общество закрытого типа согласно поданных заявлений с земельным и имущественным паем".

Ссылаясь на отсутствие доказательств реорганизации Колхоза и передачи в связи с этим вновь созданному юридическому лицу имущества, а также на то, что Колхоз не является учредителем Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что договор от имени Колхоза заключен неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Материалами дела подтверждается, что реорганизация Колхоза не производилась.

Общество создано 28.03.2005, его учредителями согласно представленным в материалы дела учредительному договору и уставу, являются пять физических лиц, Колхоз учредителем Общества не является.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суды установили, что от имени Колхоза сделка по передаче имущества заключена неуполномоченным лицом.

Данный вывод является правильным.

Акт передачи имущества от имени Колхоза подписан председателем Правления Соловьевым С.С., тогда как на эту должность Соловьев С.С. назначен решением общего собрания членов Колхоза 22.04.2005. Довод Общества о том, что акт передачи имущества фактически подписан 11.05.2005 объективными доказательствами не подтверждается, в связи с чем правомерно судами отклонен.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах; совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки по отчуждению недвижимого имущества Колхозом в лице председателя Правления Соловьева С.С. Между тем неодобрение Колхозом в дальнейшем сделки свидетельствует о том, что она совершена от имени и в интересах Соловьева С.С.

Однако собственником имущества - предмета спорной сделки Соловьев С.С. не являлся.

Следовательно, в данном случае при доказанности отсутствия у Соловьева С.С. полномочий действовать от имени Колхоза (как председателя либо на основании доверенности) при неодобрении Колхозом сделки следует признать, что Соловьев С.С. распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что влечет ничтожность акта от 11.04.2005 на основании статьи 168 ГК РФ.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда первой инстанции о незаключенности договора в части имущества, перечисленного в разделах акта "Зерноуборочные и льноуборочные комбайны", "Сельхозмашины", "Тракторные прицепы", "Оборудование складов и сушилок", "Машины и оборудование животноводства", "Оборудование РММ", "Оборудование нефтесклада", "Весы", "Сооружения", "Промышленное производство", "Производственные постройки". Указанное в этих разделах имущество имеет наименование, основные характеристики, год выпуска. Кроме того, в суде первой инстанции представитель Общества подтвердил, что все имущество, указанное в акте от 11.04.2005 находится в Обществе (том 3, л.д. 140).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о ничтожности акта передачи имущества от 11.04.2005.

Коль скоро сделка по отчуждению имущества признана ничтожной как совершенная без участия и помимо воли Колхоза в отношении принадлежащего ему имущества, Колхоз не является стороной этой сделки, последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное состояние не могут быть применены, так как такие последствия применяются только относительно сторон сделки. Незаконно отчужденное имущество не может быть возвращено и лицу, распорядившемуся им помимо воли собственника. С учетом этого Колхоз, не будучи стороной сделки, не может возвратить себе имущество путем применения последствий недействительности такой сделки, но не лишен возможности защитить свои права иным предусмотренным законом способом (виндикация).

Поскольку судами в части применения последствий недействительности ничтожной сделки неправильно применены нормы материального права, судебные акты в этой части следует отменить, в иске - отказать.

В части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению имущества, перечисленного в акте от 11.04.2005 N 1 в разделах "Зерноуборочные и льноуборочные комбайны", "Сельхозмашины", "Тракторные прицепы", "Оборудование з/складов и сушилок", "Машины и оборудование животноводства", "Оборудование РММ", "Оборудование нефтесклада", "Весы", "Сооружения", "Промышленное производство", "Производственные постройки" судебные акты следует изменить, изложив абзацы первый и третий резолютивной части решения в новой редакции, указав на недействительность (ничтожность) оспариваемого акта в полном объеме.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2007 по делу N А66-519/2007 изменить, изложив абзацы первый и третий резолютивной части решения в следующей редакции:

"Признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче имущества колхоза (сельскохозяйственного кооператива) "Сила стали" в собственность закрытого акционерного общества "Княщины", совершенную по акту от 11.04.2005 N 1".

В части применения последствий недействительности ничтожной сделки решение и постановление отменить. В иске в этой части отказать.

В части распределения судебных расходов решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова