Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2008 г. N А56-24045/2006 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество и применении последствий его недействительности не удовлетворен, поскольку истец не представил доказательств того, что при заключении сделки имел место сговор, а получение директором ООО наличных денег в оплату проданной доли является нарушением ее исполнения и на действительность сделки не влияет

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 февраля 2008 г. N А56-24045/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" Дубровченкова Д.В. (доверенность от 14.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью "МастерГласс" Запольской Г.Л. (доверенность от 01.09.2007), Згоды А.Н. (доверенность от 01.09.2007),

рассмотрев 21.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по делу N А56-24045/2006 (судьи Жиляева Е.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" (далее - ООО "ТПС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "МастерГласс" (далее - ООО "МастерГласс") с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество от 01.07.2005 и применить последствия его недействительности.

Решением от 17.08.2007 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 решение суда отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТПС", ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представители ООО "МастерГласс" просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "ТПС" (продавец) и ООО "МастерГласс" (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество (нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, улица Минеральная, дом 13, литер А) от 01.07.2005. Цена продажи доли по договору составила 150 000 руб.

К договору подписано дополнительное соглашение от 05.07.2005, согласно которому ООО "МастерГласс" обязалось выплатить ООО "ТПС" 186 000 долларов США.

Платежным поручением от 06.07.2005 N 79 по договору купли-продажи ООО "МастерГласс" перечислило на счет ООО "ТПС" 150 000 руб.

По дополнительному соглашению платежным поручением от 08.06.2006 N 100 на счет ООО "ТПС" перечислено 270 000 руб.

Кроме этого в материалах дела имеются копии расписок директора ООО "ТПС" Здирока М.Б. в получении денежных средств от ООО "МастерГласс" по договору купли-продажи от 01.07.2005.

ООО "ТПС", ссылаясь на то, что сделка является крупной, совершена с заинтересованностью, а также со злонамеренным соглашением представителей сторон обратилось в суд о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции, оценив и исследовав представленные сторонами документы бухгалтерской отчетности, установил, что оснований для отнесения сделки к категории крупных не имеется и отклонил доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью, как противоречащие статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Вместе с тем, суд пришел к выводу о том, что при совершении сделки имело место злонамеренное соглашение представителей сторон, что влечет за собой ее недействительность. Выводы суда обоснованы на том, что цена продаваемой доли в праве собственности занижена по сравнению с рыночной, расчет за проданную долю производился наличными денежными средствами, деньги перечислялись не на расчетный счет ООО "ТПС", а выдавались физическому лицу - директору Здироку М.В., который, по мнению истца, их присвоил, а в регистрирующий орган представил поддельное решение единственного участника ООО "ТПС" о намерении продать долю в недвижимом имуществе.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда и решение отменил. Апелляционная инстанция указала, что истец не представил доказательств о том, что при заключении сделки имел место сговор, а получение директором ООО "ТПС" наличных денег в оплату проданной доли является нарушением ее исполнения и на действительность сделки не влияет.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление надлежит оставить в силе по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Поскольку стоимость отчуждаемой Обществом доли, определенная на основании данных бухгалтерского учета Общества, составляет менее 25 % стоимости имущества общества, оспариваемая сделка не может быть отнесена к крупным, которые должны совершаться по решению общего собрания участников Общества, что правильно установлено судами обеих инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска по данному основанию, правомерно исходя из недоказанности умышленного сговора при совершении спорной сделки.

Кроме того, договор купли-продажи от имени продавца подписан не представителем, а генеральным директором ООО "ТПС", полномочия которого при совершении не крупной сделки уставом общества не ограничены.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы, а постановление апелляционного суда считает законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по делу N А56-24045/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная система" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина