Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2008 г. N А56-45129/2006 Заявление ЗАО о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов удовлетворено, поскольку, в частности, отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое лишает собрание юридической силы, следовательно, и решение совета директоров, избранного этим собранием, не может служить надлежащим подтверждением полномочий гражданина как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 февраля 2008 г. N А56-45129/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" Воронкова СЮ. (доверенность от 17.11.2006, подписанная председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А.), Добровой А.В. (доверенность от 04.06.2007, подписанная генеральным директором Соловьевым П.Н.),

рассмотрев 27.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Шестакова М.А.) по делу N А56-45129/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) в лице председателя ликвидационной комиссии Сусловичус Марины Анатольевны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнения требований) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ломоносовскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) от 29.06.2006 N 677 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов.

Решением от 23.08.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2007, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, подписанной Соловьевым Петром Николаевичем как генеральным директором, Общество, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 23.08.2007 и постановление от 22.11.2007.

В обоснование жалобы ее податель приводит следующие доводы:

- судами неполно выяснены обстоятельства дела, связанные с определением состава акционеров Общества;

- суду следовало приостановить рассмотрение настоящего дела до разрешения спора о признании недействительными сделок по приобретению акций у Общества;

- суд апелляционной инстанции не исследовал должным образом вопрос о фиктивности акта приема-передачи документов системы ведения реестра акционеров Общества, что имеет существенное значение для разрешения настоящего спора;

- суды сделали ошибочный вывод о недействительности решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества 31.10.2005;

- обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-16281/2005 и N А56-16066/2005 не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, так как в тех делах Инспекция не участвовала.

До рассмотрения жалобы по существу ее податель ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела N 1-16/08 по обвинению Сусловичус М.А.

Рассмотрев данное ходатайство, кассационная инстанция не находит оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; другой участник процесса, представляющий Общество, возразил против удовлетворения жалобы.

Инспекция извещена о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 было принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус М.А.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в реестр была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 31.10.2005 принято решение о прекращении процедуры ликвидации Общества, возобновлении хозяйственной деятельности, избрании совета директоров.

В тот же день совет директоров принял решение об избрании генеральным директором Общества Соловьева П.Н.

На основании представленных Соловьевым П.Н. в Инспекцию документов, Инспекция внесла в реестр оспариваемую истцом запись.

Возможность сохранения в реестре записи о Соловьеве П.Н. как единоличном исполнительном органе Общества зависит от действительности решения соответствующего органа Общества, наделившего Соловьева П.Н. названными полномочиями, в данном случае - решения собрания акционеров от 31.10.2005 и решения совета директоров от 31.10.2005.

Действительность решения собрания и решения совета директоров от 31.10.2005 была проверена судом в рамках настоящего дела.

Состав акционеров Общества на момент проведения собрания от 31.10.2005 правильно установлен судом на основании данных реестра акционеров, представленных председателем ликвидационной комиссии Общества как уполномоченным на то лицом, ответственным от имени эмитента за ведение реестра.

Содержание иных документов, представленных в материалы дела подателем жалобы, не соответствует данным того реестра, который легитимно был передан 24.12.2001 председателю ликвидационной комиссии для ведения системы реестра Общества.

Обстоятельства передачи реестра и полномочия лица, ответственного за его ведение, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств. Кроме того, эти обстоятельства установлены и в рамках дела N А56-16281/2005, в котором участвовало Общество. В силу положений части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не вправе оспаривать эти обстоятельства.

Поскольку полномочия Сусловичус М.А. как лица, ведущего реестр акционеров Общества, не были прекращены до 31.10.2005, то состав акционеров Общества на эту дату правомерно установлен судом на основании данных реестра, представленного председателем ликвидационной комиссии.

Исходя из названных данных, суд правильно установил отсутствие кворума при проведении собрания 31.10.2005.

Отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое лишает собрание юридической силы. Следовательно, и решение совета директоров, избранного этим собранием, не может служить надлежащим подтверждением полномочий Соловьева П.Н. как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества.

Недействительность решения собрания от 31.10.2005, а также решения совета директоров от 31.10.2005 влечет недействительность и оспариваемого решения Инспекции.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Следовательно, суд правомерно обязал Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи о Соловьеве П.Н. как единоличном исполнительном органе Общества.

Судом первой инстанции, как и апелляционным судом, полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, которым дана правовая оценка. Переоценка этих доказательств, к чему, по существу, сводятся доводы кассационной жалобы, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по делу N А56-45129/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" -без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов