Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2008 г. N А05-5657/2007 Иск Гражданина к ЗАО и ГУП о признании недействительным договора уступки прав требования не удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО и к крупным сделкам не относится, истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов как акционера ЗАО, так как отсутствуют доказательства причинения убытков ЗАО в результате заключения спорного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 марта 2008 г. N А05-5657/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Власовой М.Г., Кирейковой Г.Г.,

при участии от Мелентьевой Надежды Клавдиевны представителя Креталова А.В. (доверенность от 11.03.2008), от Федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" Прудиуса С.В. (доверенность от 29.12.2007),

рассмотрев 13.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мелентьевой Надежды Клавдиевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2007 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 (судьи Носач Е.В., Елагина O.K., Козлова С.В.) по делу N А05-5657/2007,

установил:

Мелентьева Надежда Клавдиевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научная производственная фирма "Акватехника" (далее - Общество) и Федеральному государственному унитарному предприятию "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" (далее - Предприятие) о признании недействительным договора уступки права требования от 12.02.2007.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Стройсервис" (далее - Компания).

Решением от 13.09.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мелентьева Н.К., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, дело передать на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает необоснованными выводы суда о том, что договор уступки права требования совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Оспариваемая сделка, по мнению истца, повлекла за собой причинение Обществу убытков и лишила акционеров дивидендов. Мелентьева Н.К. также указывает на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что истица не являлась акционером на день совершения спорной сделки, материалами дела не подтверждается.

В судебном заседании представитель Мелентьевой Н.К. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Предприятия просил оставить решение и постановление без изменения как законные и обоснованные.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мелентьева Н.К. является акционером Общества.

Решениями Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2004 и от 20.06.2005 с Общества в пользу Предприятия взыскано 12 627 395 руб. 40 коп., в том числе основной долг, проценты и расходы по оплате государственной пошлины.

При реорганизации Общества указанная задолженность полностью передана выделенному юридическому лицу - Компании.

На стадии исполнения решения суд произвел замену должника (Общества) его правопреемником - Компанией.

Доля, равная 100 % уставного капитала Компании 27.06.2006 отчуждена ее владельцем третьему лицу.

Общество и Предприятие 12.02.2007 подписали договор уступки права требования, по которому Предприятие уступило право требования к Компании в сумме 12 627 395 руб. 40 коп. Стоимость уступаемого права стороны оценили в такую же сумму.

Суд установил, что соглашение сторонами исполнено, денежные средства перечислены Обществом Предприятию в полном объеме.

Считая, что соглашение об уступке является для Общества крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием акционеров, Мелентьева Н.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что оспариваемое соглашения является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), к крупным сделкам не относится. При этом суд также указал, что истица не доказала факт нарушения ее прав и законных интересов как акционера Общества, поскольку отсутствуют доказательства причинения убытков Обществу в результате заключения договора уступки прав требований от 12.02.2007.

Апелляционная инстанция полностью поддержала позицию суда первой инстанции. При этом указала и на то, что истица на момент заключения спорной сделки не являлась акционером Общества.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Податель жалобы правильно указывает, что в соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 (далее - Постановление) содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок, на которые наряду с договорами купли продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим, и к таким сделкам (при соответствующей сумме) могут относиться, в том числе, и договоры об уступке требования, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

Однако частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок. В данном случае это сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из разъяснений Постановления, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Судами установлено, что приобретенная Обществом задолженность возникла в связи с неисполнением обязательств по договорам купли-продажи и поставки лакокрасочных материалов и химических реагентов, а из статьи 2 устава Общества следует, что торговля и производство лакокрасочных материалов содержатся в его основных видах деятельности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с судами нижестоящих инстанций в том, что на соглашение о приобретении Обществом права требования, возникшее из сделок, совершенных Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, распространяется действие части 1 пункта 1 статьи 78 Закона, как для исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок.

Поскольку оспариваемое соглашение не относится к крупным сделкам, и других оснований для признания его недействительным не имеется, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда о том, что Мелентьева Н.К. на момент заключения сделки от 12.02.2008 не являлась акционером Общества неправомерным, поскольку не подтверждается материалами дела. Выписка из реестра акционеров Общества от 21.05.2007 подтверждает только дату ее выдачи, а не момент, с которого истица стала акционером Общества. Однако указанный вывод апелляционной инстанции не повлек принятия неправильного постановления.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 по делу N А05-5657/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мелентьевой Надежды Клавдиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

М.Г. Власова

Г.Г. Кирейкова