Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2008 г. N А05-8279/2007 Иск Палаты к ООО о взыскании действительной стоимости доли участника ООО и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку денежное обязательство возникло у ответчика в связи с подачей истцом заявления о выходе из ООО, а последующая сделка, связанная с отчуждением доли истцом, перешедшей ООО, третьему лицу, ничтожна

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 марта 2008 г. N А05-8279/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Власовой М.Г., Кирейковой Г.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "КАНТ" Хозяиновой А.Ф. (доверенность от 07.09.2007),

рассмотрев 13.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАНТ" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 (судьи Зайцева А.Я., Журавлева А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-8279/2007,

установил:

Архангельская торгово-промышленная палата (далее - Палата) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кант" (далее - Общество, ООО "Кант") о взыскании 48 776 руб. 27 коп. действительной стоимости доли участника общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Анисимова Елена Владимировна.

Решением от 23.10.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как следует из материалов дела, 20.09.2006 Палата, являясь участником Общества с долей в уставном капитале размером 24 %, подала заявление о своем выходе из состава учредителей ООО "Кант". Заявление подписано генеральным директором Палаты Нургалиевым Г.Х. Общество получило заявление в тот же день, о чем свидетельствует подпись директора Общества на заявлении.

Поскольку Общество не выплатило Палате действительную стоимость доли, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что после заявления о выходе из ООО "Кант" Палата распорядилась своей долей путем ее продажи Анисимовой Е.В.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства, установил, что Палата распорядилась своей долей 20.09.2006, в связи с чем согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) с момента подачи заявления о выходе доля вышедшего участника перешла к Обществу. Принимая во внимание данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что последующая сделка, связанная с отчуждением доли, перешедшей к Обществу, ничтожна и удовлетворил иск Палаты в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, а апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

В силу статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой и в силу статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к нему, как к односторонней сделке соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд, путем буквального толкования заявления Палаты от 20.09.2006 пришел к правильному выводу о том, что воля участника в указанном заявлении выражена на выход из Общества.

Выход участника из общества на основании собственного заявления повлек правовые последствия, предусмотренные статьями 26 Закона и 94 ГК РФ, которые обоснованно применены судом при разрешении спора.

Удовлетворяя требование Палаты о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что денежное обязательство возникло у Общества в связи с подачей заявления о выходе. Поскольку спор о размере действительной стоимости доли, владельцем которой ранее являлась Палата, отсутствовал, иск удовлетворен в заявленном размере.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23.10.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 по делу N А05-8279/2007оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

М.Г. Власова

Г.Г. Кирейкова