Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2008 г. N А05-7576/2007 Иск Организации к МУП об урегулировании разногласий по договору цессии не удовлетворен, поскольку заключение договора на торгах и правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность рассмотрения каких-либо разногласий относительно условий договора, кроме того, срок уплаты был указан в объявлении о проведении торгов, следовательно, истец, участвуя в торгах, согласился с таким условием продажи дебиторской задолженности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 марта 2008 г. N А05-7576/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 20.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воронежской региональной общественной организации инвалидов "Импульс" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2007 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 (судьи Козлова СВ., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А05-7576/2007,

установил:

Воронежская региональная общественная организация инвалидов "Импульс" (далее - Организация) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию "Октябрьское" (далее - Предприятие) об урегулировании разногласий по договору уступки прав требования (цессии) от 14.05.2007:

- в пункте 1.2 договора сумму 800 000 руб. заменить на 750 000 руб.;

- в пункте 1.2 слова "с момента заключения настоящего договора" заменить словами "с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о привлечении собственника МУГХ Октябрьского округа (муниципального образования "Городской округ город Архангельск") к субсидиарной ответственности".

Решением от 04.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Организация просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал мотивы, по которым отклонены доводы апелляционной жалобы. Организация считает, что суд не в праве отказать в иске об урегулировании разногласий по договору, поскольку в результате рассмотрения таких разногласий договор должен быть заключен в редакции либо истца, либо ответчика.

Организация просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении Предприятия, конкурсный управляющий ответчика на основании решения собрания кредиторов опубликовал 07.04.2007 в Российской газете объявление об организации торгов по продаже 2 321 296 руб. 61 коп. дебиторской задолженности Предприятия в пользу муниципального учреждения городского хозяйства Октябрьского округа (далее - МУГХ "Октябрьское"). В объявлении указано, что торги состоятся 14.05.2007; стартовая цена составляет 750 000 руб.; шаг торгов - 25 000 руб.; победителем торгов признается лицо, предложившее максимальную цену; договор купли-продажи подписывается с победителем торгов в течение 10 дней со дня проведения торгов; переход прав требования только после полной оплаты требования. Покупатель обязан произвести полную оплату не позднее 15 дней с момента подписания договора купли-продажи по реквизитам, указанным в объявлении.

Согласно протоколу регистрации участников торгов от 14.05.2007 в торгах приняли участие три участника (л.д. 35). В соответствии с протоколом торгов (стенограммой) от 14.05.2007 в торгах победил участник N 1 - Организация.

Предприятие (организатор торгов) и Организация (победитель торгов) 14.05.2007 подписали протокол о результатах аукционных торгов. Согласно названному протоколу > победитель торгов подал заявку на участие в торгах и выиграл торги по цене продажи 800 000 руб. при отсутствии заявок на увеличение цены от других участников торгов.

На основании протокола о результатах торгов, проведенных 14.05.2007, Предприятие направило Организации 14.05.2007 проект договора уступки прав требования (цессии), в силу которого цедент (Предприятие) уступает, а цессионарий (Организация) принимает право требовать оплаты задолженности и неосновательного обогащения в размере 2 321 296 руб. 61 коп. с МУГХ "Октябрьское" на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом Архангельской области по решениям, вступившим в законную силу.

В соответствии с пунктом 1.2 проекта договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 800 000 руб. в течение 15 дней с момента заключения настоящего договора.

Организация направила Предприятию протокол разногласий от 18.05.2007 к проекту договора от 14.05.2007, в котором предложила внести изменения в пункт 1.2: заменить в договоре сумму 800 000 руб. на 750 000 руб.; слова "с момента заключения настоящего договора" заменить словами "с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда о привлечении собственника МУГХ Октябрьского округа (муниципального образования "Городской округ город Архангельск") к субсидиарной ответственности".

В связи с отказом Предприятия подписать договор на условиях протокола разногласий, Организация обратилась с настоящим иском в суд.

Суды отказали в иске, указав на то, что срок уплаты был указан в объявлении о проведении торгов, поэтому Организация, принявшая участие в торгах, согласилась с данным условием. Цена договора (800 000 руб.) определена в результате торгов и указана в протоколе о результатах торгов, подписанном Предприятием и Организацией. В связи с этим истец согласился с ценой в размере 800 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 140 Закона о банкротстве торги являются одним из путей заключения договора, механизмом, позволяющим определить контрагента, с которым будет заключен договор. Торг позволяет выявить победителя - лицо, с которым продавец должен заключить договор. При этом участник торгов обязан заключить договор с организатором торгов с момента, когда его предложение о цене (применительно к обстоятельствам настоящего дела) принято как лучшее.

Согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Следовательно, акцепт оферты участника торгов происходит в момент подписания протокола организатором торгов и победителем торгов.

С учетом изложенного заключение договора на торгах и правовые последствия определения победителя торгов, подписания с ним протокола о результатах торгов исключают возможность рассмотрения каких-либо разногласий относительно условий договора, на что обоснованно указали суды.

Коль скоро сообщение о продаже дебиторской задолженности Предприятия содержало условие об обязанности покупателя произвести полную оплату не позднее 15 дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования, то данное условие в силу статьи 432 ГК РФ является существенным для продавца. Кроме того, данное условие соответствует пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве. В связи с этим вывод судов о том, что Организация, участвуя в торгах, тем самым согласилась с данным условием продажи дебиторской задолженности, является правильным.

Возражения победителя торгов относительно цены уступки прав требования Предприятия не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела исходя из предмета и. основания заявленного иска.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал мотивы, по которым отклонены доводы апелляционной жалобы, является необоснованным, поскольку противоречит содержанию постановления апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 по делу N А05-7576/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воронежской региональной общественной организации инвалидов "Импульс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова