Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2008 г. N А56-13828/2007 Ходатайство ЗАО о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом другого дела не удовлетворено, поскольку предметом исследования по настоящему делу являются вопросы, связанные с полномочиями лица, подписавшего от имени ЗАО оспариваемый договор, а также выяснение того, было ли признано решение об избрании названного лица на должность директора ЗАО недействительным на момент подписания им договора, в случае, если решение не имеет юридической силы, то оно является недействительным независимо от признания его таковым в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2008 г. N А56-13828/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Оредежская ПМК-23" Порка А.А. (по доверенности от 20.12.2007, выданной директором Репиным А.В.), Певзнер Л.З. (по доверенности от 29.12.2007, выданной директором Гаврилюком А.Л.), Гришина Г.А. (по доверенности от 24.12.2007, выданной директором Гаврилюком А.Л.),

рассмотрев 06.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оредежская ПМК-23" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С, Марченко Л.Н.) по делу N А56-13828/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Оредежская ПМК-23" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - Регистратор) о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 24.04.2006 N 200 о предоставлении услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - договор N 200).

До принятия судом решения истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом дела N А56-15685/2006.

Определением от 03.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.12.2007, суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-15685/2006 и А56-10984/2006.

В кассационной жалобе, подписанной от имени Общества директором Гаврилюком А.Л., Общество просит отменить определение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы указывает, что постановление апелляционной инстанции по делу N А56-15685/2006 вступило в законную силу 15.01.2008. Общество, ссылаясь на пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", полагает, что решение суда по делу N А56-15685/2006 является неоспоримым доказательством1 того, что общество с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23" (далее - ООО "Оредежская ПМК-23") не является акционером Общества.

Податель жалобы считает, что дело N А56-10984/2006 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела и у судов отсутствовали основания для применения подпункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители Общества, действующие на основании доверенности, выданной директором Гаврилюком А.Л., поддержали доводы жалобы.

Представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной директором Репиным А.В., возражал против удовлетворения жалобы.

Регистратор надлежаще уведомлен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного иска Общество указало на то, что договор N 200 подписан от имени Общества неуполномоченным лицом - Гаврилюком А.Л., поскольку последний на момент заключения договора не являлся директором Общества. Истец считает, что в спорный период директором Общества являлся Репин А.В., избранный на указанную должность решением совета директоров Общества 13.10.2005.

В ходатайстве, подписанном от имени Общества представителем, действующим на основании доверенности, выданной директором Репиным А.В., Общество просит приостановить производство по делу до рассмотрения арбитражного дела N А56-15685/2006. По мнению истца, настоящее дело не может быть рассмотрено без решения вопроса о правомочности избрания Гаврилюка А.Л. директором Общества решением совета директоров Общества. Решение этого вопроса зависит от правомочности общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров Общества. Поскольку в рамках дела N А56-15685/2006 рассматривается спор о принадлежности акций Общества, то до рассмотрения указанного спора необходимо приостановить производство по настоящему делу.

Суд признал обоснованным ходатайство Общества и приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-15685/2006. Кроме того, суд по собственной инициативе приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-10984/2006. Суд исходил из того, что между делами имеется взаимная связь и обстоятельства, установленные по указанным делам, могут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Суд апелляционной инстанции оставил определение без изменения.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В производстве арбитражного суда находится дело N А56-15685/2006 по иску ООО "Оредежская ПМК-23" к Обществу, Гаврилюку А.Л., Самсонову Н.С., Валуеву О.А., Николаеву В.А., Хорееву Н.В., Ванечкину В.И., Алексееву А.В., Кузьмину В.Г., Тихонову П.Г., Артемову А.С., Наумову Г.А., Трошкову В.М. о признании права собственности на акции Общества. В обоснование иска ООО "Оредежская ПМК-23" ссылается на внесение 1 329 обыкновенных именных бездокументарных и 386 привилегированных именных бездокументарных акций Общества в уставный капитал ООО "Оредежская ПМК-23" при его создании.

Исходя из предмета и основания иска предметом исследования по настоящему делу являются вопросы, связанные с полномочиями лица, подписавшего от имени Общества оспариваемый договор N 200, а также выяснение того, было ли признано решение об избрании Гаврилюка А.Л. на должность директора Общества недействительным на момент подписания им договора N 200. В случае, если решение об избрании Гаврилюка А.Л. на должность директора Общества не имеет юридической силы, то оно является недействительным независимо от признания его таковым в судебном порядке.

В связи с этим у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-15685/2006, поскольку отсутствуют предусмотренные статьей 143 АПК РФ основания.

Кроме того, суды пришли к неправильному выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-10984/2006.

Общество, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на то, что на момент подписания договора N 200 директором Общества являлся Репин А.В., избранный на указанную должность решением совета директоров Общества 13.10.2005. Законность этого избрания подтверждается, по мнению истца, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10984/2006.

Из материалов дела следует, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2007 по делу N А56-10984/2006 решение от 12.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В рамках дела N А56-10984/2006 рассматривается иск Гаврилюка А.Л. к Обществу о признании недействительным решения совета директоров Общества от 13.10.2005, оформленного протоколом N 2, об избрании директором Общества Репина А.В.

Суды по настоящему делу не указали, в чем заключается взаимная связь между делами, и какие обстоятельства, исследуемые в деле N А56-10984/2006, имеют значение для рассмотрения настоящего дела. Если решение об избрании Репина А.В. на должность директора Общества не имеет юридической силы, то оно является недействительным независимо от признания его таковым в судебном порядке. В случае, если решение об избрании Репина А.В. на должность директора таковым не является, то суды не указали, каким образом последующее признание недействительным решения об избрании Репина А.В. директором Общества влияет на рассмотрение настоящего дела применительно к положениям статьи 143 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене полностью, поскольку суд не был лишен возможности рассмотреть спор по существу. В удовлетворении ходатайства Общества о приостановлении производства по делу следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 отменить.

В удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Оредежская ПМК-23" о приостановлении производства по делу отказать.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов