Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г. N А56-47119/2006 Иск ООО об обязании Общества списать акции со своего лицевого счета и зачислить данные акции на лицевой счет ООО не удовлетворен, поскольку отсутствуют доказательства принадлежности спорных акций истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 марта 2008 г. N А56-47119/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 марта 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 апреля 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сампо-Норд" Елманова А.К. (доверенность от 18.01.2008), Костина В.В. (доверенность от 18.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" Ериго Л.Г. (доверенность от 08.11.2007), от закрытого акционерного общества "РОСС" Горохова В.А. (доверенность от 21.08.2006, подписанная генеральным директором Никулиным С.В.), Шутихиной Н.В. (доверенность от 06.02.2008, подписанная генеральным директором Мецаевым Д.Е.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сампо-Норд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47119/2006 (судья Изотова С.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сампо-Норд" (далее - ООО "Сампо-Норд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" (далее - ООО "Бломстра Холдинг") и закрытому акционерному обществу "РОСС" (далее - ЗАО "РОСС", Общество) со следующими требованиями:

- обязать ООО "Бломстра Холдинг" возвратить истцу 15 000 обыкновенных именных акций Общества;

- обязать Общество в реестре акционеров Общества осуществить списание 15 000 обыкновенных именных акций Общества с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислить их на лицевой счет истца.

Определением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2007, суд на основании пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил без рассмотрения исковое заявление ООО "Сампо-Норд" в части требований к ООО "Бломстра Холдинг".

Истец заявил ходатайство об изменении оснований иска, просил обязать Общество списать 15 000 акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислить данные акции на лицевой счет ООО "Сампо-Норд". Истец считает неправомерным отказ Общества внести изменения в систему ведения реестра акционеров Общества, поскольку уведомление о расторжении договора от 28.04.2006 N 1 купли-продажи акций является правовым основанием для совершения действий по списанию и зачислению спорных акций. Определен чем от 03.04.2007 суд удовлетворил данное ходатайство.

Решением от 13.04.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске к Обществу отказано.

В кассационной жалобе ООО "Сампо-Норд" просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что на основании статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Сампо-Норд" письменно уведомило 18.10.2006 ООО "Бломстра Холдинг" об отказе от исполнения договора от 28.04.2006, в связи с чем названный договор является расторгнутым. Поскольку ООО "Бломстра Холдинг" не обжаловало отказ ООО "Сампо Норд" от договора от 28.04.2006, отсутствуют основания считать незаконным односторонний отказ истца от договора.

В судебном заседании представители ООО "Сампо-Норд" поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО "Бломстра Холдинг" возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель ЗАО "РОСС", действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Мецаевым Д.Е., поддержал позицию ООО "Бломстра Холдинг".

Представитель ЗАО "РОСС", действующий на основании доверенности, подписанной генеральным директором Никулиным С.В., поддержал позицию ООО "Сампо Норд".

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Сампо-Норд" (продавец) и ООО "Бломстра Холдинг" (покупатель) заключили договор от 28.04.2006 купли-продажи 15 000 акций ЗАО "РОСС". Согласно условиям названного договора продавец продал 14 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. каждая, зарегистрированных Комитетом финансов администрации Санкт-Петербурга (регистрационный N 72-1-6449 от 10.11.1996), и 14 986 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. каждая, зарегистрированных Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России (регистрационный N 1-02-04604-J от 27.12.1999).

В соответствии с пунктом 3.4 договора от 28.04.2006 покупатель обязан уплатить цену 15 000 акций тремя платежами: первый платеж в сумме 1/3 от цены 15 000 акций должен быть уплачен незамедлительно после передачи 15 000 акций покупателю, но не позднее 5 рабочих дней после указанной передачи; второй платеж в сумме 1/3 от цены 15 000 акций, рассчитанной на 01.07.2006, должен быть уплачен в течение первой недели июля 2006 года; третий платеж в сумме 1/3 от цены 15 000 акций, рассчитанной на 01.01.2007, должен быть уплачен в течение первых семи рабочих дней января 2007 года.

Стороны договора от 28.04.2006 подписали акты приема-передачи акций от 15.05.2006 N 1 и 2 о передаче покупателю соответственно 14 и 14 986 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РОСС".

ООО "Сампо-Норд", ссылаясь на неисполнение ООО "Бломстра Холдинг" условий договора от 28.04.2006 о втором платеже, направило покупателю уведомление об отказе от дальнейшего исполнения договора и возврате 15 000 акций ЗАО "РОСС". Кроме того, ООО "Сампо-Норд" обратилось к ЗАО "РОСС" с требованием от 23.10.2006 о списании 15 000 акций ЗАО "РОСС" с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении данных акций на лицевой счет ООО "Сампо-Норд". В связи с отказом ЗАО "РОСС" во внесении изменений в реестр акционеров, ООО "Сампо-Норд" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств принадлежности спорных акций истцу.

Данный вывод суда является правильным по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, держателем реестра акционеров ЗАО "РОСС" является само Общество.

В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Направленная истцом реестродержателю копия уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи акций к названным документам не относится.

В соответствии с названным Положением внесение записи в реестр о списании акций возможно только при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции к новому владельцу с одновременным внесением записи о новом владельце акций либо в случае признания в судебном порядке недействительным основания внесения записи в реестр о владельце акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Между тем ООО "Сампо-Норд" не представило доказательств того, что оно является владельцем спорных 15 000 акций. Доказательства возвращения ООО "Бломстра Холдинг" спорных акций истцу в материалах дела отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о том, что основанием для списания спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" является уведомление истца об одностороннем расторжении договора от 28.04.2006, является ошибочным.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным. Отказ от исполнения договора допускается пунктом 2 статьи 489 ГК РФ.

Однако из материалов дела следует, что исковое заявление ООО "Сампо-Норд" в части требования к ООО "Бломстра Холдинг" об обязании возвратить истцу 15 000 акций Общества в связи с расторжением договора от 28.04.2006 оставлено без рассмотрения на основании пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела фактические обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием у ООО "Сампо-Норд" правовых оснований для отказа от исполнения договора от 28.04.2006, не исследуются в связи с отсутствием принятого к производству арбитражным судом соответствующего требования.

С учетом изложенного основания для отмены решения суда отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47119/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сампо-Норд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов