Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2008 г. N А26-83/2007 Дело по иску ОАО к Фонду и Обществу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки, путем обязания Общества возвратить истцу строение верхнего железнодорожного пути, а Фонда - возвратить ОАО денежные средства, направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суд посчитал, что имущество осталось во владении ОАО, а это обстоятельство может иметь значение при распределении между участниками спорных правоотношений обязанностей по возврату Обществу уплаченных по договору денежных средств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 марта 2008 г. N А26-83/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от Завода конкурсного управляющего 'Блинника СБ. (решение от 25.04.2006 и определение от 19.10.2007 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-4151/2005-18), от Фонда имущества Муратовой Р.Н. (доверенность от 26.12.2007), от ОАО "Порфирит" Гренкова Н.А. (доверенность от 17.01.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и открытого акционерного общества "Порфирит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А26-83/2007 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С),

установил:

Открытое акционерное общество "Завод камнелитых изделий и минерального сырья" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Северо-Западному межрегиональному отделению специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - СЗМО РФФИ) и открытому акционерному обществу "Порфирит" (далее - ОАО "Порфирит") о признании недействительным (ничтожным) договора от 10.02.2006 N 30 купли-продажи имущества, заключенного между СЗМО РФФИ и ОАО "Порфирит", и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ОАО "Порфирит" возвратить истцу строение верхнего железнодорожного пути (рельсы и шпалы подъездных путей N 3 и N 5, полной развернутой длиной пути N 3 - 407 м, пути N 5 - 469 м), а СЗМО РФФИ - возвратить ОАО "Порфирит" 432 000 руб.

Определением от 13.03.2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечен Отдел судебных приставов по Кондопожскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия (далее - Кондопожский отдел судебных приставов).

Определением от 03.04.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Фонд имущества).

Уточнив заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, Завод просил обязать ОАО "Порфирит" возвратить Фонду имущества железнодорожный рельс Р-65 третьего и пятого подъездного пути длиной 1120 м и 1040 м соответственно и шпалы тех же путей в количестве 518 и 493 штуки соответственно, а Фонд имущества - возвратить ОАО "Порфирит" 432 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2007 (судья Гайворонская В.И.) в иске отказано, в отношении СЗМО РФФИ производство по делу прекращено. Суд исходил из того, что по оспариваемому договору ОАО "Порфирит" приобрело рельсы и шпалы, относящиеся к движимому имуществу, не образующие единое целое, которые не могут рассматриваться как одна сложная неделимая вещь.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 названное решение отменено, договор купли-продажи от 10.02.2006 N 30 признан недействительным, в остальной части исковых требований отказано. Апелляционный суд посчитал, что в нарушение статей 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору от 10.02.2006 реализованы части (рельсы, шпалы) сложной неделимой вещи (железнодорожных путей).

В кассационной жалобе ОАО "Порфирит" просит постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Как указывает податель жалобы, при совершении сделки стороны исходили из того, что ее предметом являются рельсы и шпалы как движимое имущество; нерассмотрение судом вопроса о применении последствий недействительности заключенной сделки нарушает права ОАО "Порфирит", поскольку, признав сделку недействительной, суд не указал, каким образом будут восстановлены права общества в части возврата уплаченных им средств по данной сделке; в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

Фонд имущества в кассационной жалобе также просит отменить постановление апелляционной инстанции от 04.12.2007, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению Фонда имущества, по оспариваемому договору было реализовано движимое имущество; истец право собственности на объект недвижимости не регистрировал; вырученные от продажи имущества денежные средства направлены на погашение задолженности истца перед кредиторами, в результате применения последствий недействительности сделки Завод ничего не получает, следовательно, права истца заключением данной сделки не нарушены и в случае двусторонней реституции не восстанавливаются.

Завод в отзыве на жалобы просит отказать в их удовлетворении, указывая, что возможность признания договора недействительным как заключенного с нарушением статей 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации не зависит от того, обжаловались ли Заводом действия судебного пристава-исполнителя по аресту имущества и передаче арестованного имущества на реализацию; на момент заключения оспариваемого договора имелись документы, свидетельствующие о том, что железнодорожные подъездные пути представляют собой объекты недвижимого имущества, составными частями которых являются рельсы и шпалы; цена договора была определена в сумме, соответствующей рыночной стоимости железнодорожных путей, определенной независимым оценщиком; право собственности истца на подъездные пути никем не оспаривалось, а изменение физического состояния вещи не влечет изменения ее правового режима; в части возврата Заводу спорного имущества отказ суда правомерен, поскольку спорное имущество фактически не выбывало из владения истца, а вопрос о возврате ОАО "Порфирит" уплаченной по договору денежной суммы может быть разрешен между указанным обществом, Фондом имущества и Кондопожским отделом судебных приставов в рамках самостоятельного производства.

В судебном заседании представитель ОАО "Порфирит" поддержал кассационную жалобу, пояснив, что ответчик согласен с выводом апелляционного суда о недействительности договора, однако просит отменить обжалуемое постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделки. Представитель Фонда имущества поддержал кассационную жалобу Фонда имущества, считая неправильным вывод суда о недействительности договора, указывая, что в случае признания договора недействительным могла быть проведена только двусторонняя реституция и обязанность возвратить ОАО "Порфирит" денежные средства может быть возложена на Фонд имущества только при условии передачи ему проданного имущества. Представитель Завода против удовлетворения обеих кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Кондопожский отдел судебных приставов о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в заседание суда не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением об учреждении Завода открытое акционерное общество "Камнелитых изделий и минерального сырья" (далее - ОАО "КИМС") по акту приема-передачи основных средств от 05.03.2001 передало в уставный капитал Завода железнодорожные пути N 3 и N 5, приобретенные ОАО "КИМС" в процессе приватизации.

Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 18.01.2001.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Кондопожского отдела судебных приставов от 30.11.2005, вынесенным в рамках сводного исполнительного производства по взысканию с Завода долга, наложен арест на железнодорожный рельс Р-65 третьего и пятого подъездного пути общей протяженностью 2160 м, а также на шпалы указанных путей в количестве 1011 штук, расположенные по адресу: г. Кондопога, Заводская ул., д. 2а; Заводу запрещено совершать с указанным имуществом сделки купли-продажи, осуществлять перерегистрацию недвижимого имущества. Составлен акт описи и ареста имущества, а также акт изъятия арестованного имущества.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.12.2005 арестованные железнодорожный рельс Р-65 и шпалы железнодорожных подъездных путей N 3, 5 переданы СЗМО РФФИ на реализацию по цене 432 000 руб., соответствующей рыночной стоимости железнодорожных подъездных путей N 3 и N 5, определенной независимым оценщиком.

В целях реализации арестованного имущества СЗМО РФФИ (продавец) заключило с ОАО "Порфирит" (покупатель) договор купли-продажи от 10.02.2006 N 30. При этом в материалах дела имеется две редакции подписанного обеими сторонами договора.

Согласно одной редакции договора от 10.02.2006 покупатель приобретает строение верхнего железнодорожного пути, состоящее из рельсов и шпал третьего и пятого подъездных путей (полная развернутая длина пути N 3 - 407 м, пути N 5 - 469 м). В соответствии с другой редакцией договора от 10.02.2006 предметом купли-продажи являются железнодорожный рельс Р-65 протяженностью 1120 м и шпалы в количестве 518 штук третьего подъездного пути, а также железнодорожный рельс Р-65 протяженностью 1040 м и шпалы в количестве 493 штуки пятого подъездного пути.

В деле имеется также два акта приема-передачи от 13.02.2006 покупателю имущества, описанного в соответствии с указанными двумя редакциями договора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.04.2006 по делу N А26-4151/2005-18 Завод признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Блинник Семен Борисович.

Завод, считая, что по договору от 10.02.2006 в нарушение статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации были проданы части (рельсы и шпалы) неделимой сложной вещи - железнодорожного подъездного пути, относящегося к недвижимому имуществу, и что в действительности указанный договор прикрывает сделку по продаже недвижимого имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая договор от 10.02.2006 недействительным как заключенный с нарушением статей 133, 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд исходил из того, что фактически в месте расположения спорного имущества находились такие объекты, как железнодорожные подъездные пути N 3 и N 5, независимо от состояния путей рельсы и шпалы, являющиеся их составными частями, не могли служить в качестве самостоятельного предмета сделки.

Между тем апелляционным судом не учтено, что железнодорожные подъездные пути, представляющие собой сложное сооружение, прочно связанное с землей, характеризующиеся определенным расположением по отношению к путям общего пользования и предназначенные для обслуживания конкретных пользователей услугами железнодорожного транспорта, относятся к недвижимому имуществу, права на которое в силу статей 8, 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникают, изменяются, переходят, прекращаются с момента государственной регистрации. Суд не проверил, было ли зарегистрировано право собственности на железнодорожные пути N 3 и N 5 за кем-либо на момент ареста имущества, передачи его на реализацию и заключения договора купли-продажи. От установления данных обстоятельств зависит оценка заинтересованности Завода в оспаривании договора от 10.02.2006.

Отказывая в иске в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал, что спорное имущество фактически не выбывало из владения истца, находится в месте своего постоянного расположения в соответствии со схемой и техническими паспортами железнодорожных путей; вещей, которые приобрел покупатель по оспариваемой сделке, в том виде, как они указаны в договоре, не существует.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Мотивировав отказ обязать ОАО "Порфирит" возвратить полученное по договору от 10.02.2006 по существу тем, что покупатель фактически ничего не получил по данной сделке, суд не исследовал, было ли получено что-либо по сделке другой стороной от ОАО "Порфирит", и не разрешил вопрос о возврате полученного другой стороной обществу. Судом не выяснено, было ли покупателем предоставлено исполнение по договору (произведена оплата). В отзыве Кондопожского отдела судебных приставов (том 1, лист дела 114) содержится утверждение о поступлении денежных средств от ОАО "Порфирит" на депозитный счет отдела, однако соответствующие документы в материалах дела отсутствуют и данный факт судом не устанавливался. Основания, по которым суд посчитал не подлежащим удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки, фактически свидетельствуют о применении судом односторонней реституции.

Кроме того, в порядке применения последствий недействительности сделки Завод после уточнения своих требований просил обязать ОАО "Порфирит" возвратить приобретенные по договору от 10.02.2006 рельсы и шпалы Фонду имущества, а не истцу. Апелляционный суд посчитал, что имущество осталось во владении Завода. Данное обстоятельство с учетом субсидиарного применения к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке норм о неосновательном обогащении может иметь значение при распределении между участниками спорных правоотношений обязанностей по возврату ОАО "Порфирит" уплаченных по договору денежных средств. В любом случае признание договора от 10.02.2006 недействительным не должно повлечь неосновательное обогащение кого-либо за счет ОАО "Порфирит".

Таким образом, поскольку апелляционным судом не установлены все существенные для дела обстоятельства, что не позволяет проверить правильность применения норм материального права, обжалуемое постановление подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции также не может быть оставлено в силе. Суд первой инстанции, отказывая в иске в полном объеме, пришел к выводу, что по договору от 10.02.2006 были проданы отдельные рельсы и шпалы, которые не могут рассматриваться как составные части сложной вещи - железнодорожного пути - ввиду разрушения последнего. Однако данный вывод не соответствует имеющимся в деле доказательствам и положениям гражданского законодательства, не предусматривающим возможность изменения правового режима имущества в зависимости от его физического состояния.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что и решение суда первой, и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо учесть изложенное, в зависимости от установленного разрешить спор. По результатам нового рассмотрения спора суду также следует распределить судебные расходы по настоящим кассационным жалобам, имея ввиду, что Фонд имущества, которому при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, до начала судебного заседания представил платежный документ об ее уплате.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.06.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А26-83/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина