Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2008 г. N А05-10687/2006 Иск Гражданина о признании недействительным решения совета директоров об избрании генерального директора Общества удовлетворен, поскольку судом решение общего собрания акционеров по вопросу избрания членов совета директоров Общества признано недействительным, следовательно, и оспариваемое решение совета директоров об избрании генерального директора не имеет юридической силы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 апреля 2008 г. N А05-10687/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Романова А.В.) по делу N А05-10687/2006,

установил:

Халецкий Игорь Борисович, являющийся акционером открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным решения совета директоров от 14.06.2006 об избрании генерального директора Общества.

Решением от 15.08.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты, принятые, по его мнению, с нарушением норм материального и процессуального права, отменить, в иске отказать. Податель жалобы полагает, что истец не мог повлиять на результат голосования по вопросу избрания генерального директора, а полномочия совета директоров, избранного решением общего собрания акционеров от 25.04.2006, впоследствии подтверждены решением общего собрания акционеров от 31.10.2006.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.01.2007 по делу N А05-10467/2006 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров от 25.04.2006, принятое по четвертому вопросу повестки дня об избрании совета директоров Общества. При этом установлено, что решение общего собрания акционеров об избрании совета директоров Общества принято с нарушением порядка, установленного статьей 53 Закона, а также нарушает права истца на участие в управлении делами Общества.

Ссылаясь на данное обстоятельство, Халецкий И.Б., владеющий 34,5% голосующих акций Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суды правильно указали, что оспариваемое решение принято нелегитимным составом совета директоров, поскольку решение общего собрания акционеров Общества от 25.04.2006, которым избран данный совет директоров, признано недействительным.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку арбитражным судом решение общего собрания акционеров по вопросу избрания членов совета директоров Общества от 25.04.2006 признано недействительным, следовательно, и оспариваемое решение совета директоров об избрании генерального директора не имеет юридической силы, о чем судами сделан обоснованный вывод.

Утверждение подателя жалобы о том, что полномочия и решения совета директоров могут быть подтверждены последующим одобрением общего собрания акционеров не обоснованы со ссылками на нормы права. Отсутствие претензий к Обществу со стороны Старчака Е.И., освобожденного оспариваемым решением совета директоров от должности генерального директора, в данном случае правового значения не имеет.

Ввиду того, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 по делу N А05-10687/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина