Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2008 г. N А56-19146/2007 Иск ЗАО о взыскании с Общества убытков в виде неполученной дебиторской задолженности по разделительному балансу не удовлетворен, так как отсутствуют доказательства того, что ответчик взыскал спорное имущество с должников в свою пользу и неосновательно сбереженные средства составляют убыток истца

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 апреля 2008 г. N А56-19146/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Нева-Эндомед" генерального директора Колесника СП. (протокол от 01.10.2004) и Огневского М.Е. (доверенность от 15.01.2008),

рассмотрев 08.04.2008 в открытом судебнбм заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нева-Эндомед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007 (судья Несмиян СИ.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-19146/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Нева-Эндомед" (далее - ЗАО "Нева-Эндомед") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтик-Эндомед" (далее - ЗАО "Балтик-Эндомед") о взыскании 939 000 руб. убытков в виде неполученных доходов.

Решением от 29.10.2007 ЗАО "Нева-Эндомед" в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Нева-Эндомед" просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик на момент составления разделительного баланса владел всеми данными по дебиторской задолженности и у него возникли обязательства по их передаче истцу. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что взыскание суммы дебиторской задолженности возможно при условии, что истец докажет получение ее ответчиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1047811036173 о создании ЗАО "Нева-Эндомед" путем реорганизации ЗАО "Балтик-Эндомед" в форме выделения (лист дела 17).

Между ЗАО "Балтик-Эндомед" и ЗАО "Нева-Эндомед" подписаны разделительный баланс от 21.09.2004, а также акт приема-передачи имущественных прав и обязательств по состоянию на. 21.09.2004 (далее - Акт). Согласно пункту 6 Акта остаток по дебиторской задолженности делится между обществами согласно перечню по организациям-дебиторам и составляет: ЗАО "Балтик-Эндомед" - 939 000 руб. и ЗАО "Нева-Эндомед" - 939 000 руб. (лист дела 11).

Поскольку ЗАО "Балтик-Эндомед" не передало ЗАО "Нева-Эндомед" документы по организациям-дебиторам и первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность в размере 939 000 руб., ЗАО "Нева-Эндомед" обратилось в арбитражный суд с иском о возмещении убытков в виде неполученных доходов.

Суд отказал в иске, поскольку ЗАО "Нева-Эндомед" не представило доказательств того, что ответчик получил сумму дебиторской задолженности с должников.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Пунктами 1, 4 статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего; при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Из разделительного баланса следует, что остаток дебиторской задолженности делится между обществами согласно перечню по организациям -дебиторам пополам и составляет: ЗАО "Балтик-Эндомед" - 939 тыс. руб. и ЗАО "Нева-Эндомед" - 939 тыс. руб. Таким образом, следует признать правомерным вывод суда о том, что у ответчика возникло обязательство по передаче вновь выделяемому юридическому лицу прав на получение дебиторской задолженности в указанной сумме. .

ЗАО "Нева-Эндомед" обратилось с иском о взыскании убытков в виде неполученных доходов. Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ЗАО "Балтик-Эндомед" взыскало с организаций - дебиторов задолженность, право на взыскание которой передано ЗАО "Нева-Эндомед".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу N А56-19146/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нева-Эндомед" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк