Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 апреля 2008 г. N А66-2073/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,
при участии от Межрайонной ИФНС России N 12 по Тверской области Бадекина А.Ю. (доверенность от 10.09.2007),
рассмотрев 02.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2007 по делу N А66-2073/2007 (судья Рощупкин В.А.),
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "СбытЭнерго" (далее - Общество) Александрова Наталья Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском (с учетом последующего уточнения):
- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.02.2007 (далее - Решение от 22.02.2007);
- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества Решением от 22.02.2007;
- о признании недействительной внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 02.03.2007 N 2076952038800 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества Решением от 22.02.2007;
- о признании недействительной внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 02.03.2007 N 2076952038788 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Решением от 06.12.2007 (с учетом определения от 01.02.2008 об исправлении опечатки в резолютивной части решения, оглашенной 06.11.2007) иск полностью удовлетворен. С Общества и Инспекции в пользу истца взыскано соответственно 2 000 руб. и 4 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение в части отнесения на регистрирующий орган расходов по оплате государственной пошлины.
По мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали правовые основания для отнесения на Инспекцию части расходов истца по оплате государственной пошлины по настоящему делу, поскольку при внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых записей регистрирующим органом не было допущено нарушений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Выводы суда по существу рассмотренного спора Инспекцией не оспорены.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение без изменения, а жалобу Инспекции - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы.
Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом от 22.04.2005 N 1, учреждено Общество, определен размер его уставного капитала, размеры и номинальная стоимость долей в уставном капитале Общества, принадлежащих каждому из его участников, утвержден устав организации, директором Общества избрана Александрова Н.В.
Запись о создании Общества внесена в ЕГРЮЛ 03.05.2005.
Согласно уставу Общества уставный капитал организации складывается из номинальной стоимости долей участников, составляет 10 000 руб. и оплачен имущественными правами. Участниками Общества являются Александрова Н.В., Бурдина Светлана Андреевна, Григорьянц Михаил Суренович и Осипенко Ольга Сергеевна, каждый из которых владеет долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.
Участникам Бурдиной С.А., Григорьянцу М.С. и Осипенко О.С. 19.01.2007 и 20.01.2007 вручено уведомление от 19.01.2007 о проведении 22.02.2007 внеочередного общего собрания участников Общества с указанием места его проведения и предлагаемой повестки дня.
В подтверждение направления Обществом указанного уведомления Александровой Н.В. по адресу: 170002, Тверь-2, пр. Чайковского, д. 27-А, кв. 90, представлена почтовая квитанция от 22.01.2007 в приеме заказного письма 170008 81 11721 7.
Однако согласно письму Тверского почтамта от 18.05.2007 N 11/224-А данное заказное письмо принято в отделении почтовой связи N 8 и утрачено по вине его работников, так как в дальнейшей отправке по документам не значится.
Других доказательств, надлежащим образом подтверждающих факт извещения Александровой Н.В. о проведении 22.02.2007 общего собрания участников Общества, в материалах дела не имеется.
Внеочередным общим собранием участников Общества, которое состоялось 22.02.2007, приняты следующие решения, оспариваемые истцом, не принимавшим участия в данном собрании:
- досрочно прекратить полномочия директора Общества Александровой Н.В.;
- избрать на должность директора Общества Щадина Андрея Вячеславовича;
- утвердить Положения об одобрении сделок (в том числе договоров уступки права требования долга);
- утвердить баланс Общества за 2006 год;
- одобрить крупную взаимосвязанную сделку и заключить на утвержденных условиях договоры уступки права требования между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Вектра" на взыскание долгов на общую сумму 17 300 000 руб. с ПЖРЭУ Московского и Центрального районов;
- внести изменения в устав Общества в части указания его места нахождения;
- избрать ревизионную комиссию в составе 3-х человек; Осипенко Сергея Валентиновича, Полпудникова Андрея Алексеевича и Горбачева Геннадия Филипповича.
В связи с принятием Решения от 22.02.2007 Общество 26.02.2007 представило в Инспекцию заявления по формам N Р14001 и Р13001 с соответствующими приложениями.
По результатам рассмотрения представленных Обществом пакетов документов, Инспекцией 02.03.2007 приняты решение N 1579А о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и решение N 1580А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества. На основании данных решений Инспекцией 02.03.2007 внесены в ЕГРЮЛ соответственно записи N 2076952038788 и N 2076952038800.
Полагая, что Решение от 22.02.2007 принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и ущемляет права и законные интересы истца как участника данной организации, ссылаясь на отсутствие извещения о времени и месте проведения спорного общего собрания, в котором истец не принимал участия, Александрова Н.В. обратилась в суд с настоящим иском.
Кроме того, истец просит признать недействительными решение Инспекции о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества на основании Решения от 22.02.2007, а также содержащиеся в ЕГРЮЛ записи от 02.03.2007 N 2076952038788, 2076952038800.
Удовлетворяя иск, суд посчитал его обоснованным по праву.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Инспекции и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
С учетом имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 32, статей 35, 36, 37, пунктов 1, 2 статьи 43 Закона об ООО, суд обоснованно признал Решение от 22.02.2007 недействительным в связи с нарушением установленного порядка созыва и проведения спорного общего собрания участников Общества, состоявшегося в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о его проведении.
Недействительность Решения от 22.02.2007, не имеющего юридической силы и не порождающего правовых последствий, влечет недействительность принятых на его основании решений Инспекции о государственной регистрации изменений относительно Общества, а также внесенных в ЕГРЮЛ соответствующих записей.
При таких обстоятельствах суд с учетом правил, установленных статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью второй статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также положений статей 1, 11 Закона о регистрации, обоснованно признал недействительным решение Инспекции о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества на основании
Решения от 22.02.2007, а также содержащиеся в ЕГРЮЛ записи от 02.03.2007 N 2076952038788, 2076952038800.
Правомерность и обоснованность выводов суда по существу рассмотренного спора подтверждаются материалами дела и не оспорены ответчиками.
Довод подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для взыскания с Инспекции в пользу Александровой Н.В. 4 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате госпошлины является, по мнению суда кассационной инстанции, несостоятельным.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Действующим законодательством не предусмотрено освобождение налоговых органов от возмещения судебных расходов. Следовательно, при наличии установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований возмещение судебных расходов, понесенных участником процесса по делу, одной из сторон по которому выступает налоговый орган, осуществляется за счет средств налогового органа путем взыскания соответствующей суммы с его расчетного счета.
Поскольку распределение между участвующими в деле лицами судебных расходов не является мерой ответственности, довод Инспекции о правомерности государственной регистрации изменений относительно Общества, проведенной на основании Решения от 22.02.2007, не оспоренного и не признанного недействительным в установленном законом порядке на момент внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, отклоняется кассационной инстанцией как несостоятельный.
При таких обстоятельствах суд обоснованно отнес на Инспекцию расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 4 000 руб. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений либо неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и с учетом отсрочки уплаты государственной пошлины, предоставленной подателю жалобы определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2008, с Инспекции в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина покассационной жалобе в размере 1 000 руб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо- Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2007 по делу N А66-2073/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области - без удовлетворения.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий |
О.Г. Соснина |
Судьи |
А.А. Кустов |
|
И.М. Тарасюк |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2008 г. N А66-2073/2007
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника